恒润股份：2023年第一次临时股东大会会议资料

江阴市恒润重工股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议资料

证券代码：603985二零二三年十月十二日

江阴市恒润重工股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议资料目录

2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

会议议程 ...... 4

议案一、关于增加2023年度预计担保的议案 ...... 5

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2023年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

四、出席大会的股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东或股东代理人事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东或股东代理人临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东或股东代理人发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、出席大会的股东或股东代理人以记名投票方式表决，表决时不进行发言。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

八、本次股东大会见证律师为北京市嘉源律师事务所上海分所律师。

九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

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会议议程

会议时间：2023年10月12日下午14:30签到时间：14:00-14:30会议地点：公司三楼会议室会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议主持人：董事长承立新先生会议议程：

一、主持人宣布会议开始

1、主持人宣布会议开始，并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；

2、主持人宣读股东大会会议须知。

二、审议议案

（一）关于增加2023年度预计担保的议案。

三、股东提问和发言，为确保股东大会能顺利完成，每位股东或股东授权代表发言时间每次不能超过5分钟。

四、提名并通过本次会议监票人和计票人人选

五、请各位股东对上述议案审议和投票表决，工作人员统计表决票

六、监票人宣布现场表决结果

七、统计并汇总A股网络投票结果

八、宣布会议表决结果及会议决议

九、律师宣读法律意见书

十、出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字

十一、主持人宣布股东大会会议结束

议案一、关于增加2023年度预计担保的议案

董事长 承立新尊敬的各位股东及股东代表：

一、 担保情况概述

公司分别于2023年4月14日召开第四届董事会第二十八次会议、于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度预计担保额度的议案》。根据公司及下属子公司经营发展需要和日常融资需求，公司及全资子公司恒润环锻、江阴市恒润传动科技有限公司（以下简称“恒润传动”）2023年拟向银行申请总额不超过人民币166,500.00万元综合授信额度，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为全资子公司恒润环锻、恒润传动2023年银行综合授信提供担保额度不超过149,600.00万元。其中，公司为恒润环锻提供担保的额度为94,600.00万元，公司为恒润传动提供担保的额度为55,000.00万元。具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2023年度预计担保的公告》（公告编号：2023-023）。

2023年9月25日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于增加2023年度预计担保的议案》，根据实际业务需求，公司及全资子公司恒润环锻拟向银行申请增加综合授信额度不超过80,000.00万元，并由公司为恒润环锻提供担保额度不超过30,000.00万元。本次增加担保额度后，公司为恒润环锻预计提供担保的额度由94,600.00万元增加至124,600.00万元，公司对外担保的总额度由149,600.00万元增加至179,600.00万元。

（一）授信概述

为满足公司及下属子公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及下属子公司拟向银行申请增加总额不超过人民币80,000.00万元综合授信额度，用于办理包括但不限于授信、借款、贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准，融资担保方式为信用、保证、抵押等。上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。

（二）公司及子公司拟向各银行申请增加综合授信额度及担保情况

单位：万元 币种：人民币

（三）担保预计基本情况

单位：万元 币种：人民币

注1：本次担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会止。

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公司拟为恒润环锻提供新增担保额度不超过30,000.00万元。本次预计担保额度仅为子公司可预计的最高担保额度。

在股东大会核定的预计担保额度内发生具体担保事项时，公司将按月汇总披露公司及其下属公司实际发生的担保情况，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增担保或增加担保额度的除外。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权，在前述担保额度以内不再逐项提请公司董事会审批，由董事会授权董事长全权负责审批授信和担保协议相关事宜；同时授权公司财务总监具体办理上述综合授信、贷款业务及担保的相关手续，并可根据公司及子公司实际融资需求调整授信银行及相关担保额度。本次新增的担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会止。

二、被担保人基本情况

（一）江阴市恒润环锻有限公司

1、基本情况

注册资本：543,995,623.66万元人民币

注册地点：江阴市祝塘镇工业集中区祝璜路南侧

成立时间：2007年1月18日

法定代表人：承立新

经营范围：锻件及其他大型精密锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰、风力发电机组配套辅机、大型工程施工机械零部件、电控内燃机零部件、精密新型回转密封元器件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、财务数据

恒润环锻最近一年又一期的财务数据如下：

单位：万元 币种：人民币

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其中:银行贷款总额

3、恒润环锻是公司全资子公司，公司持有恒润环锻100%股权。

三、担保的必要性和合理性

公司为全资子公司提供担保是为了支持其日常经营及业务发展，满足全资子公司的融资需求，符合公司的整体利益，具有必要性和合理性。被担保的全资子公司恒润环锻财务状况稳定，资信情况良好。公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至9月26日，公司及子公司的担保余额为67,350.00万元，占公司2022年经审计净资产的比例为19.82%。公司及下属子公司不存在违规担保和逾期担保的情形。

本议案已经公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

提请各位股东及股东代表审议。

江阴市恒润重工股份有限公司董事会

2023年10月12日