恒润股份：2023年第二次临时股东大会会议资料
江阴市恒润重工股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
证券代码：603985二零二三年十二月二十七日
江阴市恒润重工股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料目录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 4议案一、关于签署《盈利补偿协议之补充协议（二）》暨业绩承诺方回购参股公司20%股权的议案 ...... 5
江阴市恒润重工股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
四、出席大会的股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东或股东代理人事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东或股东代理人临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东或股东代理人发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、出席大会的股东或股东代理人以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为北京市嘉源律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
江阴市恒润重工股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议议程
会议时间：2023年12月27日下午14:30签到时间：14:00-14:30会议地点：公司三楼会议室会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议主持人：周洪亮先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始，并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
2、主持人宣读股东大会会议须知。
二、审议议案
（一）关于签署《盈利补偿协议之补充协议（二）》暨业绩承诺方回购参股公司20%股权的议案。
三、股东提问和发言，为确保股东大会能顺利完成，每位股东或股东授权代表发言时间每次不能超过5分钟。
四、提名并通过本次会议监票人和计票人人选
五、请各位股东对上述议案审议和投票表决，工作人员统计表决票
六、监票人宣布现场表决结果
七、统计并汇总A股网络投票结果
八、宣布会议表决结果及会议决议
九、律师宣读法律意见书
十、出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
十一、主持人宣布股东大会会议结束
议案一、关于签署《盈利补偿协议之补充协议（二）》暨业绩
承诺方回购参股公司20%股权的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
据江苏光科精密设备有限公司（原名称为“江阴市光科光电精密设备有限公司”，以下简称“光科精密”）提供的财务数据，光科精密在2021年、2022年和2023年累计完成业绩距离承诺业绩差异较大，预计无法达成《盈利补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）约定的业绩承诺。为妥善解决股权回购问题，尽快实现资金回笼，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”或“恒润股份”）拟与瞿建强、瞿一涛、陆耀娟、黄斐、江阴市光科启明企业管理中心合伙企业（有限合伙）（以下合称“业绩承诺方”）签署《盈利补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），并由业绩承诺方回购光科精密20%股权（以下简称“本次回购”）。具体情况如下：
一、交易概述
（一）原业绩承诺情况及变更情况
1、收购交易基本情况及原业绩承诺
2018年9月22日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以现金收购江阴市光科光电精密设备有限公司51%股权的议案》。公司以179,673,000.00元现金收购江阴市光科光电精密设备有限公司（光科精密曾用名）51%的股权。具体内容详见公司于2018年9月25日披露的《关于以现金收购江阴市光科光电精密设备有限公司51%股权的公告》（公告编号：2018-056）。
光科精密于2018年10月完成股权交割并进行工商变更。工商变更完成后，公司持有光科精密51%股权，光科精密成为公司控股子公司。
根据公司与瞿建强、瞿一涛、陆耀娟、黄斐、江阴市光科启明企业管理中心合伙企业（有限合伙）（以下合称“业绩承诺方”）于2018年9月22日签署的《江阴市恒润重工股份有限公司与瞿建强、瞿一涛、陆耀娟、黄斐、江阴市光科启明企业管理中心合伙企业（有限合伙）之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），各方就业绩承诺作出了如下主要约定：
业绩承诺方承诺光科精密2018年、2019年和2020年（以下简称“原承诺期”）合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,500万元和4,000万元。上述承诺期内，光科精密承诺净利润合计数为10,500万元。若光科精密在上述承诺期内实际净利润总和低于承诺净利润总和的，业绩承诺方应对恒润股份进行业绩补偿；若光科精密在上述承诺期内任一年度当期实际净利润低于当期承诺净利润的50%，恒润股份有权要求业绩承诺方向恒润股份履行回购光科精密51%股权的义务。
2、业绩承诺方回购光科精密31%股权及业绩承诺变更情况
因原承诺期内光科精密业绩未达标，为维护公司利益及全体股东利益，经各方协商，并经公司于2021年3月12日召开的第四届董事会第九次会议及于2021年3月29日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，决议由业绩承诺方回购光科精密31%的股权并变更业绩承诺事项。2021年3月12日，公司与业绩承诺方签署了《盈利补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。根据《补充协议》约定，光科精密31%的股权对应的业绩补偿依《盈利补偿协议》约定执行，业绩承诺方于《补充协议》生效后6个月内，回购公司持有的光科精密31%的股权。具体内容详见公司于2021年3月13日披露的《关于子公司业绩承诺调整、承诺方履行业绩补偿义务及回购子公司31%股权的公告》（公告编号：2021-033）。
2021年11月30日，光科精密完成了股权回购交割及工商变更。工商变更完成后，公司持有光科精密20%的股权，光科精密成为公司的参股公司。
根据《补充协议》约定，各方就业绩承诺事项作出了以下主要补充约定：业绩承诺方承诺光科精密2021年、2022年和2023年（以下简称“新承诺期”）合并报表归属于光科精密股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于光科精密股东的净利润均不低于2,500万元、3,500万元和5,000万元，即新承诺期内，累计归属于光科精密股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于光科精密股东的净利润均不低于11,000万元。
若光科精密新承诺期内累计未能达成《补充协议》所述业绩承诺，业绩承诺方应在光科精密2023年度审计报告出具后一次性履行业绩补偿款支付义务，且公司有权要求业绩承诺方履行光科精密20%的股权的回购义务。
3、业绩承诺方拟回购公司持有的光科精密20%的股权
鉴于光科精密预计无法达成《补充协议》约定的业绩承诺，经充分协商，公司拟同意业绩承诺方回购公司持有的光科精密20%的股权。
（二）本次交易的目的和原因
根据光科精密提供的财务数据，光科精密在新业绩承诺期内累计完成业绩距离承诺业绩差异较大，预计无法达成《补充协议》约定的业绩承诺。有鉴于此，为维护公司及股东的合法权益，且为妥善解决股权回购问题，并尽快实现公司资金回笼，公司结合自身长期发展战略等多方面因素，拟同意业绩承诺方回购公司持有的光科精密20%的股权。
（三）已履行审议程序
2023年11月24日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十五次会议会议，审议通过了《关于签署<盈利补偿协议之补充协议（二）>暨业绩承诺方回购参股公司20%股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
三、《盈利补偿协议之补充协议（二）》主要内容
鉴于光科精密在新业绩承诺期内累计完成业绩距离承诺业绩差异较大，预计无法达成《补充协议》约定的业绩承诺。为妥善解决股权回购问题，尽快实现公司资金回笼，经充分协商，公司拟同意与业绩承诺方就盈利补偿及光科精密股权回购的相关事项签署《补充协议（二）》，《补充协议（二）》的具体内容如下：
（一）股权回购
1、各方确认，光科精密预计无法完成《补充协议》项下业绩承诺方对恒润股份所作的业绩承诺。有鉴于此，业绩承诺方将根据《补充协议》的约定，回购恒润股份持有的光科精密20%的股权，其中，瞿建强将回购恒润股份所持有的光科精密
12.00%的股权（对应的注册资本为480万元）；瞿一涛将回购恒润股份所持有的光科精密4.00%的股权（对应的注册资本为160万元）；陆耀娟将回购恒润股份所持有的光科精密1.685%的股权（对应的注册资本为67.4万元）；黄斐将回购恒润股份所持有的光科精密1.25%的股权（对应的注册资本为50万元）；光科启明将回购恒润股份所持有的光科精密1.065%的股权（对应的注册资本为42.6万元）。
2、各方确认，业绩承诺方应于2023年12月31日前回购恒润股份持有的光科
精密20%的股权，在相关股权转让协议经恒润股份董事会审议通过之日起五个工作日内向恒润股份指定的银行账户支付50%股权回购价款，并在相关股权转让协议经恒润股份股东大会审议通过之日起五个工作日内支付剩余50%股权回购价款，上述股权回购价款的计算方式如下：
光科精密股权的回购价款=（恒润股份实际支付的光科精密股权的交易对价+交易对价支付之日至转让发生之日的期间内年化7%的单利利息）×（业绩承诺方分别从恒润股份受让的光科精密股权比例/51%）。
上述“转让发生之日”指《补充协议（二）》经恒润股份董事会审议通过之日，具体金额待股权转让双方签署正式的股权转让协议予以约定。
3、各方确认，业绩承诺方就上述回购义务互相承担连带保证责任。
（二）盈利补偿的豁免
各方确认，自业绩承诺方向恒润股份支付完成全部股权回购价款（以下简称“本次回购完成”）之日起，恒润股份豁免《补充协议》中约定的业绩承诺方的业绩补偿责任，业绩承诺方无需就《盈利补偿协议》及《补充协议》向恒润股份承担因光科精密业绩未达标而需承担的盈利补偿义务。
（三）盈利补偿协议及其补充协议的解除
各方确认，自本次回购完成之日起，《盈利补偿协议》及《补充协议》自动解除，《盈利补偿协议》及《补充协议》约定的各方权利义务终止，对各方不再具有约束力，各方均无需再承担上述协议项下的任何责任、义务。
（四）违约责任
如果任何一方在《补充协议（二）》中所作之任何声明或保证是虚假或错误的，或该声明或保证未被适当、及时地履行，则该方应被视为违反了《补充协议（二）》。任何一方不履行其在《补充协议（二）》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对《补充协议（二）》的违反。违约方除应履行《补充协议（二）》规定的其他义务外，还应向非违约方赔偿和承担因该违约而产生的所有损失。
（五）生效及其他
1、一方未能履行、未能完全履行或延迟行使其在《补充协议（二）》项下的任何权利并不构成对该权利的放弃。
2、《补充协议（二）》经各方签署后成立，并经恒润股份完成相应内部审议程序
之日起生效。
四、《股权转让协议》的主要内容及履约安排
公司拟与瞿建强、瞿一涛、陆耀娟、黄斐、江阴市光科启明企业管理中心合伙企业（有限合伙）等各业绩承诺方分别签署《股权转让协议》，《股权转让协议》的主要内容如下：
甲方（出让方）：江阴市恒润重工股份有限公司
乙方1（受让方）：瞿建强
乙方2（受让方）：瞿一涛
乙方3（受让方）：陆耀娟
乙方4（受让方）：黄斐
乙方5（受让方）：江阴市光科启明企业管理中心合伙企业（有限合伙）
（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5合称“乙方”）
目标公司：江苏光科精密设备有限公司
（一）股权转让标的和转让价格
1、股权转让标的和转让价格
（1）双方同意，甲方将其所持光科精密12%的股权（对应光科精密注册资本480万元）以人民币57,162,065.35元的价格转让给乙方1。
（2）双方同意，甲方将其所持光科精密4%的股权（对应光科精密注册资本160万元）以人民币19,054,021.78元的价格转让给乙方2。
（3）双方同意，甲方将其所持光科精密1.685%的股权（对应光科精密注册资本67.4万元）以人民币8,026,506.68元的价格转让给乙方3。
（4）双方同意，甲方将其所持光科精密1.25%的股权（对应光科精密注册资本50万元）以人民币5,954,381.81元的价格转让给乙方4。
（5）双方同意，甲方将其所持光科精密1.065%的股权（对应光科精密注册资本42.6万元）以人民币5,073,133.30元的价格转让给乙方5。
2、乙方同意：（1）于本次股权转让经甲方董事会审议通过双方签署之日起五个工作日内，向甲方指定的银行账户支付前述转让价款的50%；（2）于本次股权转让经甲方股东大会审议通过之日起五个工作日内，向甲方指定的银行账户支付前述转
让价款的剩余50%。若本次股权转让未经甲方股东大会审议通过的，甲方应在前述股东大会审议未通过之日起五个工作日内，将已收取的前述转让价款的50%返还给乙方。
3、甲方应于收到全部转让价款后，促使光科精密就本次股权转让尽快办理完毕工商变更登记手续。
（二）声明、保证和承诺
1、甲方承诺，目标股权在转让之前，甲方对目标股权拥有所有权利及完全和有效的处分权，并且在该目标股权上没有设定任何质押或其他担保权益，也不存在任何第三人可以追索的权利。
2、双方确认，甲乙双方均已就签署《股权转让协议》取得了必要的授权和批准，拥有完全的权利和能力签署并执行《股权转让协议》。
3、双方签订和履行《股权转让协议》依照其独立意志，没有违反对其适用的任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其有约束力的合同或者协议产生任何纠纷。
4、双方承诺其将为办理有关《股权转让协议》履行相关的工商变更登记手续提供协助，包括签署、提供必要的文件和资料；
5、乙方承诺，其履行《股权转让协议》项下转让价款支付义务的资金来源合法。
（三）违约责任
1、如果任何一方在《股权转让协议》中所作之任何声明或保证是虚假或错误的，或该声明或保证未被适当、及时地履行，则该方应被视为违反了《股权转让协议》。任何一方不履行其在《股权转让协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对《股权转让协议》的违反。违约方除应履行《股权转让协议》规定的其他义务外，还应向非违约方赔偿和承担因该违约而产生的所有损失。
2、除上述约定的内容外，若甲方未按照《股权转让协议》约定，逾期向乙方返还其支付的预付款的，每逾期一日，应向乙方承担逾期返还预付款金额万分之三的违约金。若乙方未按照《股权转让协议》约定向甲方及时、足额支付转让价款的，每逾期一日，甲方有权要求乙方按尚未支付的转让价款的万分之三向甲方支付违约金。
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次业绩承诺方回购公司持有的光科精密20%股权的定价系依据拟签署的《补充协议（二）》，具体如下：光科精密股权的回购价款=（恒润股份实际支付的光科精密股权的交易对价+交易对价支付之日至转让发生之日的期间内年化7%的单利利息）×（业绩承诺方分别从恒润股份受让的光科精密股权比例/51%）。上述“转让发生之日”指《补充协议（二）》经恒润股份董事会审议通过之日，具体金额待股权转让双方签署正式的股权转让协议予以约定。
六、本次交易对公司的影响
因光科精密预计难以完成相关业绩指标，经充分协商，公司拟同意业绩承诺方回购公司持有的光科精密20%的股权。本次交易有利于公司控制未来经营风险，及时回笼资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司不再持有光科精密的股权。
关于本次交易事项，预计公司将确认投资收益约18,344,082.84元，同时公司将确认应收股权回购款95,270,108.91元。未来期间，若存在未能按照约定收到股权回购款的情形，上述应收股权回购款将面临减值风险，进而影响公司利润水平。以上数据为财务初步测算数据，最终以会计师事务所确认的会计处理为准。
本议案已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2023年12月27日