恒润股份：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2024-072

江阴市恒润重工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 回购股份的目的：为充分维护股东利益，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司“提质增效重回报”，增强投资者信心，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，结合公司经营情况及财务状况等因素，拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

? 拟回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。

? 拟回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币9,000万元（含）。

? 回购资金来源：公司自有或自筹资金。

? 拟回购股份价格：不超过人民币20元/股（含），不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

? 拟回购期限：自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。

? 相关股东是否存在减持计划：

公司收到5%以上股东海南易凡私募基金管理有限公司－易凡7号私募证券投资基金（以下简称“易凡基金”）回函，在未来3个月不存在减持公司股份的计划。如易凡基金未来6个月有减持计划，公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

公司收到持股5%以上股东承立新先生回函，在未来3个月、6个月不存在减持公司股份的计划。但承立新所持有的公司部分股份处于冻结状态，未来存在被法院司法拍卖以及司法强制划转的可能。敬请投资者注意投资风险。

除此以外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东在未来3个月、6个月不存在减持公司股份的计划。如上述相关单位或个人未来有减持计划，公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示：

1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会和国资有权监管部门等决策机构审议通过、条件不成熟公司不实施员工持股计划或股权激励、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授予或全部授予的风险。如出现上述无法授予的情形，可能存在已回购未授予股份被注销的风险：

4、如回购股份的所需资金未能及时到位，存在导致回购方案无法按计划实施的风险

5、可能存在监管部门颁布、修订上市公司股份回购相关法律、法规或规范性文件，导致存在回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年11月21日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

（二）根据《江阴市恒润重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

上述股份回购的董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》《公司章程》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

为充分维护股东利益，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司“提质增效重回报”，增强投资者信心，基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

本次回购的股份将在未来宜时机用于公司的员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内予以转让（授予）；若公司未能在规定期限内转让（授予）完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让（授予）的股份将被注销。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购期限

1、自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金规模

1、本次回购的股份将在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划。

2、本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币9,000万元（含）。

3、按照本次回购资金总额下限5,000万元及回购价格上限20元/股进行测算，本次拟回购数量约为250.00万股，约占公司目前总股本的比例为0.57%；按本次回购金额上限9,000万元及回购价格上限20元/股进行测算，本次拟回购数量约为450.00万股，约占公司目前总股本的比例为1.02%。具体如下：

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币20元/股（含），不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

（七）本次回购的资金来源

公司自有或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，本次回购股份的数量以本次回购实施完成后实际回购股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产451,567.14万元，流动资产188,823.79万元，归属于上市公司股东的净资产为327,196.04万元。按照本次回购资金上限9,000万元计算，占上述财务数据的比例分别为1.99%、4.77%、

2.75%。

根据公司经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；本次股份回购计划的实施，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查，公司董事兼总经理周洪亮先生在董事会作出本次回购股份决议前6个月内存在减持公司股份的情形，相关情况如下：

2024年6月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江阴市恒润重工股份有限公司股东、董事兼总经理减持股份计划公告》（公告编号：2024-047），公司董事兼总经理周洪亮先生因自身资金需求，拟通过集中竞价或大宗交易减持持有的公司股票数量不超过7,708,000股，即不超过公司总股本1.75%，减持期间为自公告披露之日起15个交易日后的3个月内。截至2024年10月14日，周洪亮先生减持5,629,000股，具体内容详见公司于2024年10月16日披露的《江阴市恒润重工股份有限公司股东、董事兼总经理减持股份结

果公告》（公告编号：2024-062）。前述周洪亮先生的减持与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情形外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。截至本公告披露之日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间无增减持公司股份的计划，若未来在回购期间拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2024年11月16日，公司分别向董监高、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出了关于未来3个月、未来6个月是否存在减持公司股份计划的问询函。公司收到5%以上股东海南易凡私募基金管理有限公司－易凡7号私募证券投资基金（以下简称“易凡基金”）回函，在未来3个月不存在减持公司股份的计划。如易凡基金未来6个月有减持计划，公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。公司收到持股5%以上股东承立新先生回函，在未来3个月、6个月不存在减持公司股份的计划。但承立新先生所持有的公司部分股份处于冻结状态，未来存在被法院司法拍卖以及司法强制划转的可能。敬请投资者注意投资风险。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东在未来3个月、6个月不存在减持公司股份的计划。如上述相关单位或个人未来有减持计划，公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施审议程序。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让（授予）完毕已回购股份，则未转让（授予）的剩余回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司管理层及相关授权人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立并维护回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜；

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会和国资有权监管部门等决策机构审议通过、条件不成熟公司不实施员工持股计划或股权激励、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授予或全部授予的风险。如出现上述无法授予的情形，可能存在已回购未授予股份被注销的风险；

4、如回购股份的所需资金未能及时到位，存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

5、可能存在监管部门颁布、修订上市公司股份回购相关法律、法规或规范性文件，导致存在回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

江阴市恒润重工股份有限公司董事会

2024年11月22日