兆易创新：关于参与投资私募股权投资基金的公告

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2024-009

兆易创新科技集团股份有限公司关于参与投资私募股权投资基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 投资标的名称：合肥石溪兆易创智创业投资基金合伙企业（有限合伙）（拟定名，以工商登记为准）

? 投资金额：兆易创新科技集团股份有限公司作为有限合伙人以现金方式认缴出资人民币30,000万元，约占基金认缴出资总额的27.47%。

? 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

? 相关风险提示：

1. 基金尚处于设立阶段，尚未完成工商注册登记，且需进行中国证券投资基金业协会的备案等相关程序后方可从事相关投资活动，实施情况和进度存在不确定性。

2. 基金具有投资周期长、流动性较低等特点，投资过程中可能受到政策法规、经济环境、市场变化、投资标的经营管理等诸多因素的影响，可能存在因行业环境发生重大变化或决策失误等原因，导致投资收益不及预期或不能及时有效退出的风险。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

一、对外投资概述

兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）计划与北京石溪清流私募基金管理有限公司（以下简称“管理人”、“普通合伙人”或“执行事务合伙人”）合作设立合肥石溪兆易创智创业投资基金合伙企业（有限合伙）（拟定

名，以工商登记为准）（以下简称“基金”或“合伙企业”）。基金总认缴出资额为人民币109,200万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币30,000万元，占基金认缴出资总额的27.47%。公司拟就上述投资事项与普通合伙人及其他基金合伙人签署《合肥石溪兆易创智创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）及相关法律文件。公司监事胡静女士目前为基金执行事务合伙人的财务负责人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，执行事务合伙人为公司关联法人，公司本次投资事项构成关联交易。本次投资事项不存在同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项已于2024年1月30日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、基金的基本情况

1. 名称：合肥石溪兆易创智创业投资基金合伙企业（有限合伙）（拟定名，以工商登记为准）

2. 基金规模：计划总认缴出资额为人民币109,200万元

3. 企业类型：有限合伙企业

4. 执行事务合伙人：北京石溪清流私募基金管理有限公司

5. 出资方式：货币方式出资

6. 基金各合伙人将根据合伙协议履行出资义务。截至本公告披露日，各合伙人认缴出资情况如下：

注1：上表中若出现合计数值与各认缴出资比例之和尾数差异，均为四舍五入所致。

注2：各方实际持有本基金的份额比例以最终募集完成情况为准。

三、投资合作方的基本情况

（一）管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

1. 企业名称：北京石溪清流私募基金管理有限公司

2. 类型：其他有限责任公司

3. 统一社会信用代码：91110108MA0024105U

4. 成立日期：2015-11-26

5. 法定代表人：朱正

6. 注册资本：1,300万元人民币

7. 注册地址：北京市东城区北三环东路36号1号楼17层A1709房间

8. 登记编号：已在中国证券投资基金业协会登记为基金管理人，登记编号为P1068420

9. 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10. 股东：杭州格易投资合伙企业（有限合伙）持股比例46.15%、北京集益企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例30.77%、上海石湛企业管理中心（有限合伙）持股比例23.08%

（二）本次投资其他参与方基本情况

1. 安徽省新能源汽车和智能网联汽车产业基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91340200MA8Q44FK7F

成立日期：2023-03-02

执行事务合伙人：合肥瑞丞私募基金管理有限公司

出资额：404,000万元人民币

注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道港湾路26号

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

合伙人：安徽省财金投资有限公司持有99.01%合伙份额、合肥瑞丞私募基金管理有限公司持有0.99%合伙份额

2. 合肥市创业投资引导基金有限公司

统一社会信用代码：91340100395804117Y

成立日期：2014-09-02

法定代表人：雍凤山

注册资本：399,250万元人民币

注册地址：合肥市蜀山区习友路与金寨路交口琥珀五环城和颂阁22层

经营范围：股权投资；投资咨询；投资管理；资产管理。

股东：合肥市产业投资控股（集团）有限公司持股比例100%

3. 芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91340203MA8NYUNR73

成立日期：2022-04-26

执行事务合伙人：合肥瑞丞私募基金管理有限公司

出资额：210,500万元人民币注册地址：安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区科技产业园5栋11层

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

合伙人：芜湖产业投资基金有限公司持有35.63%合伙份额、芜湖高新产业发展基金有限公司持有23.75%合伙份额、芜湖奇瑞资本管理有限公司持有23.75%合伙份额、芜湖银湖实业有限公司持有11.88%合伙份额、芜湖三山泓远投资引导基金管理有限公司持有4.75%合伙份额、合肥瑞丞私募基金管理有限公司持有

0.24%合伙份额

4. 上海混沌投资（集团）有限公司

统一社会信用代码：91310115776292063L

成立日期：2005-06-09

法定代表人：葛卫东

注册资本：29,800万元人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区崮山路322弄5号207室

经营范围：一般项目：投资管理，投资咨询（除经纪），金属材料、建材、橡胶、橡胶制品、棉花、五金交电、针纺织品、玻璃、钢材、矿产品（除专控）、塑料制品、化工产品（不含许可类化工产品）、食用农产品、饲料、焦炭的销售，煤炭经营，食品经营（销售预包装食品），货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东：葛卫东持股比例83.26%、王萍持股比例10.63%、葛安喆持股比例

3.36%、葛贵兰持股比例1.03%、林民勇持股比例0.67%、张健持股比例0.33%、胡银妹持股比例0.28%、葛贵莲持股比例0.27%、王歆持股比例0.17%

5. 招远银河泓旭股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370685MABPP5AR4F

成立日期：2022-06-15

执行事务合伙人：泓源私募基金管理（山东）有限公司、银河创新资本管理有限公司

出资额：100,000万元人民币

注册地址：山东省烟台市招远市温泉路128号金融大厦1418

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

合伙人：招远市财金投资有限公司持有80%合伙份额、银河创新资本管理有限公司持有19.9%合伙份额、泓源私募基金管理（山东）有限公司持有0.1%合伙份额

6. 常州信辉创业投资有限公司

统一社会信用代码：913204006613447838

成立日期：2007-05-10

法定代表人：祝慧

注册资本：15,000万元人民币

注册地址：常州市延陵西路23号

经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：常州投资集团有限公司持股比例100%

7. 合肥产投国正股权投资有限公司

统一社会信用代码：913401007529529609

成立日期：2003-07-17

法定代表人：仝克琪

注册资本：50,000万元人民币

注册地址：安徽省合肥市花园街安徽科技大厦十七层F室

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股东：合肥市国有资产控股有限公司持股比例100%

8. 合肥滨湖科学城投资发展合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91340111MA2WMXY14Y

成立日期：2021-01-29

执行事务合伙人：合肥兴泰资本管理有限公司

出资额：100,000万元人民币

注册地址：合肥市包河区大圩乡黑龙江路8号（滨湖金融小镇BH350）

经营范围：股权投资；创业投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人：合肥市滨湖新区建设投资有限公司持有75%合伙份额、合肥市产业投资引导基金有限公司持有24.9%合伙份额、合肥兴泰资本管理有限公司持有0.1%合伙份额

（三） 与上市公司关联关系及其他利益关系的说明

1. 关联关系介绍

公司监事胡静女士目前为基金执行事务合伙人的财务负责人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，执行事务合伙人为公司关联法人，公司本次投资事项构成关联交易。公司本次投资事项，遵循了公平、公允的交易原则，与本次投资其他参与方按同等商业条款达成，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

2. 该关联交易事项履行的审议程序

（1）独立董事专门会议审核意见

独立董事认为公司本次关联投资事项是为了产业布局和发展需要，并遵循公平、公允原则按一般商业条款达成，是交易各方经自愿平等共同协商确定，不存

在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同意公司将《关于参与投资私募股权投资基金的议案》提交公司第四届董事会第十五次会议进行审议，关联监事需要回避表决。

（2）独立董事发表的独立意见

秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅相关资料的基础上，独立董事认为：I.本次关联投资交易事项遵循了公平、公允的原则，按一般商业条款签订，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。II.该事项审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，本次交易经独立董事专门会议审议通过；监事会审议本次交易时，关联监事回避表决。III.同意公司本次关联投资事项的议案。

（3）董监事会表决情况和关联监事回避情况

2024年1月30日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于参与投资私募股权投资基金的议案》。在审议该关联议案时，非关联董事以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联监事胡静女士回避表决，与会的非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了该关联投资交易事项。

3. 其他利益关系说明

根据公开工商信息，本基金的出资人之一上海混沌投资（集团）有限公司（以下简称“上海混沌”），其控股股东为葛卫东先生。公司查询获悉，截至2023年12月31日，葛卫东先生直接持有公司18,721,970股, 约占公司股份总数2.81%；上海混沌直接持有公司816,200股，约占公司股份总数0.12%。

除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与本次投资认购基金份额。本次投资合作方与公司以及公司前述人员之间均不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

四、合伙协议主要内容

（一） 投资业务

1. 投资范围/投资方向

基金的投资方向围绕半导体技术的发展和创新，以及信息变革和能源变革带

来的新技术和应用，包括智能互联、新能源汽车、通用人工智能、工业自动化、绿色能源等领域的关键技术和新模态、新应用以及集成电路先进工艺产业链等底层支撑技术，同时关注新一代信息技术、泛半导体、生物医疗、先进制造等领域的私募创业投资、股权投资机会，对该等项目进行创业投资、股权投资。

2. 投资阶段

基金鼓励投资早期企业、中小企业和高新技术企业。

3. 投资决策委员会

基金管理人组建设立投资决策委员会，负责就合伙企业项目投资、退出相关事项作出决策。投资决策委员会由六名委员组成，其中执行事务合伙人委派两名委员，公司委派两名委员，合肥产投国正股权投资有限公司委派1人，常州信辉创业投资有限公司委派1人，每名委员均有1票表决权。投资决策委员会审议事项须经代表四名以上（含本数）表决权的投委会委员通过。

（二）管理模式

合伙企业由普通合伙人担任管理人，对合伙企业日常经营运作及投资进行管理。

投资期内，年度管理报酬应为合伙企业实缴出资额的2%；退出期内，年度管理报酬应为合伙企业尚未收回的投资本金的1%。

（三）出资缴付

执行事务合伙人根据合伙企业的资金需求计划，至少提前十五个工作日向有限合伙人发出缴付出资通知。有限合伙人应在缴付出资通知的期限内缴付出资。当基金当期投资达到当期缴付出资后的托管账户余额的80%时，执行事务合伙人可要求各合伙人缴付下一期出资。除非执行事务合伙人另行决定，每一有限合伙人应分三期缴付实缴出资，首期和第三期实缴出资为各合伙人认缴出资额的30%，第二期实缴出资为各合伙人认缴出资额的40%。

（四）存续期限

合伙企业作为基金的存续期限为自基金成立日起算七年。合伙企业存续期限的前四年为投资期，投资期届满后，合伙企业进入退出期。经全体合伙人一致同意，合伙企业的存续期可申请延长2次，每次1年。

（五）收益分配

合伙企业按照“先分配本金，后分配收益”的原则，合伙企业源自项目投资收入的可分配现金按照下列顺序进行分配：

1. 按照实缴出资比例分配给全体合伙人，直至每名合伙人收到的累计分配金额达到各合伙人的实缴出资额。

2. 如有剩余，按照实缴出资比例分配给全体合伙人，直至每名合伙人收到的累计分配金额达到各合伙人的门槛收益。门槛收益是指，自合伙人实缴出资款划转至托管户之日起至合伙人收回其全部实缴出资之日止，合伙人从合伙企业累计获得其实缴出资年单利6.5%的投资收益（税前）。

3. 本金、门槛收益外，若存在超额收益的，则超额收益的80%分配给有限合伙人，有限合伙人之间按照其占全体有限合伙人的实缴出资比例分配。超额收益的20%作为业绩报酬分配给基金管理人。

五、对外投资对上市公司的影响

公司本次对外投资可借助专业投资机构的行业经验和资源优势，更好地把握产业发展动态和投资机遇，进一步深化产业布局，并促进主营业务发展，同时获取合理的投资收益，提高公司资金使用效率，提升综合竞争实力，符合公司整体经营发展战略目标。

本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

1. 基金尚处于设立阶段，尚未完成工商注册登记，且需进行中国证券投资基金业协会的备案等相关程序后方可从事相关投资活动，实施情况和进度存在不确定性。

2. 基金具有投资周期长、流动性较低等特点，投资过程中可能受到政策法规、经济环境、市场变化、投资标的经营管理等诸多因素的影响，可能存在因行业环境发生重大变化或决策失误等原因，导致投资收益不及预期或不能及时有效退出的风险。

敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2024年1月31日