兆易创新：《兆易创新公司章程》修订对照表
兆易创新科技集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（经第四届董事会第十五次会议审议，待2024年第一次临时股东大会审议）
修订前 修订后92下列人员不得担任公司独立董事：
92.1在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
92.2直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
92.3在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
92.4最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
92.5为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
92.6法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
92下列人员不得担任公司独立董事：
92.1在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属配偶、父母、子女、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
92.2直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属配偶、父母、子女；
92.3在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属配偶、父母、子女；
92.4最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
92.5为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
92.6法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
92.7最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
92.8法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券所交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券所交易所股票上市规则》相关规定，
修订前 修订后
与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
96董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
96董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。97董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
97董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。其中独立董事的书面辞职报告，应对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前述第二款及第三款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。104董事会行使下列职权：
104.1负责召集股东大会，并向大会报告工作；
……
104.19法律、法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
104董事会行使下列职权：
104.1负责召集股东大会，并向大会报告工作；
……
104.19法律、法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
修订前 修订后组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为由独立董事中会计专业人士担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
123独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：
123.1重大关联交易应由独立董事事前认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
123.2向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
123.3向董事会提请召开临时股东大会；
123.4提议召开董事会；
123.5在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
123.6独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述第1至5项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第6项职权，应当取得全体独立董事同意。本条第1项、第2项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
123独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：
123.1独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
123.2向董事会提议召开临时股东大会；
123.3提议召开董事会会议；
123.4依法公开向股东征集股东权利；
123.5对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
123.6法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职权。
独立董事行使上述第1至3项职权，应当经全体独立
董事过半数同意。独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。124独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
124.1提名、任免董事；
124.2聘任或解聘高级管理人员；
124.3公司董事、高级管理人员的薪酬；
124.4公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
124.5独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
124.6法律、法规和规范性文件规定的其他事项。
124下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
124.1应当披露的关联交易；
124.2公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
124.3被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
124.4法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
125公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：
125.1公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
125.2公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存5年。
125.3公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
125公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：
125.1公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
125.2公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
修订前 修订后协助，如介绍情况、提供材料等。
125.4独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
125.5独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
125.3公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
125.4独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员
等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
125.5独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。169利润分配预案提交董事会审议前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当通过投资者热线、电子邮件等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发
169利润分配预案提交董事会审议前，公司董事会应在
充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发
展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现
金分红预案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。公司应当通过投资者热线、
电子邮件等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、
法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中
应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则
进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发
修订前 修订后表独立意见。
公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
表独立意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。170利润分配应履行的审议程序
利润分配需履行的决策程序：利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。……
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
170利润分配应履行的审议程序
利润分配需履行的决策程序：利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。……
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。171利润分配政策调整……
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过
171利润分配政策调整……
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过
修订前 修订后后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。187公司指定《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
187公司指定《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。