兆易创新：关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三期解除限售暨上市公告
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2024-048
兆易创新科技集团股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票第三期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为749,145股。本次股票上市流通总数为749,145股。
? 本次股票上市流通日期为2024年5月6日。
兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》。经审议，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已成就，公司同意为符合解除限售条件的250名激励对象办理限制性股票第三个解除限售期解除限售相关事宜，解除限售的数量为74.9145万股，占公司目前股本总额的0.1123%。
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票批准及实施情况
1. 2020年12月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第十八次会议审议通过
相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2. 2021年1月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。
3. 2021年1月14日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4. 2021年5月25日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
5. 2021年10月26日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6. 2022年4月26日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
7. 2022年7月6日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
8. 2023年4月26日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
9. 2023年7月4日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
10. 2024年4月18日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会审议通过了该议案，律师出具法律意见书。
二、2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票解除限售条件
（一）限制性股票的解除限售条件成就说明
根据激励计划的相关规定，授予限制性股票自授予限制性股票登记完成之日起37个月为第三个限售期。授予限制性股票第三个解除限售期为自授予限制性股票登记完成之日起37个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起49个月内的最后一个交易日止。公司授予限制性股票的授予日为2021年1月15日，登记完成日为2021年2月23日。公司授予的限制性股票的第三个限售期已经届满。
| 序号 | 可解除限售条件 | 成就情况 |
| 一 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足可解除限售条件。 |
| 二 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足可解除限售条件。 |
| 三 | 公司业绩考核要求： 第三个解除限售期业绩考核目标：以2018-2020年营业收入均值为基数，2023年营业收入增长率不低于70%。 | 公司2018-2020年营业收入平均值为331,519.94万元，公司2023年营业收入576,082.34万元，较2018年-2020年营业收入均值增长73.77%。上述公司业绩考核达成。 |
| 四 | 各业务单元/部门层面绩效考核要求： 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元/部门层面绩效考核相挂钩，各业务单元/部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本激励计划授予的限制性股票，在考核期内分年度对各业务单元/部门层面进行绩效考核，所属业务单元/部门层面绩效考核必须达标作为该业务单元/部门内激励对象的解除限售条件。 限制性股票的解除限售条件达成，则该业务单元/部门内激励对象按照计划规定比例解除限售。反之，若解除限售 | 公司各业务单元/部门层面绩效考核均达标，满足各业务单元/部门层面解除限售条件。 |
| 条件未达成，则该业务单元/部门内激励对象对应当期拟解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。 | |||||
| 五 | 若各年度公司层面业绩考核达标且各业务单元/部门层面绩效考核结果达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。 | 除11名激励对象离职不满足解除限售条件外，239名激励对象个人考核结果为“符合业绩基本标准”及以上，满足全部行权条件和解除限售条件，11名激励对象个人考核结果为“合格”，满足部分行权条件和解除限售条件。 | |||
综上所述，董事会认为公司设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的解除限售安排，第三个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为24.10%，其中11名激励对象个人考核结果为“合格”，可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为17.5%，即公司250名激励对象第三个解除限售期可解除限售的限制性股票共计74.9145万股。
（二）不符合解除限售条件的激励对象说明
由于11名原激励对象已离职，11名激励对象个人考核结果为“合格”，因此，根据激励计划的规定，公司后续会按照相关规定启动回购程序回购上述未解除限售的限制性股票。
三、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期可解除限售数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计250人，可解除限售的限制性股票数量74.9145万股，占公司目前总股本的0.1123%。
第三个解除限售期可解除限售的对象及限制性股票数量如下：
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本次解除限售限制性股票数量 | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 一、董事、监事、高级管理人员 | ||||
| 何卫 | 副董事长、总经理 | 14.7000 | 3.6750 | 25% |
| 胡洪 | 董事、副总经理 | 17.5000 | 3.0625 | 17.5% |
| 李红 | 董事 | 21.7000 | 5.4250 | 25% |
| 李晓燕 | 副总经理、董事会秘书 | 16.8000 | 4.2000 | 25% |
| 孙桂静 | 副总经理、财务负责人 | 16.8000 | 4.2000 | 25% |
| 李宝魁 | 副总经理 | 3.6680 | 0.6419 | 17.5% |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 91.1680 | 21.2044 | 23.26% | |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 管理人员、核心及骨干人员 （244人） | 219.6364 | 53.7101 | 24.46% | |
| 合计（250人） | 310.8044 | 74.9145 | 24.10% | |
注：上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件及不符合解除限售条件的激励对象需要回购注销的限制性股票。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年5月6日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：74.9145万股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
1. 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2. 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
3. 激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 2,420,081 | -749,145 | 1,670,936 |
| 无限售条件流通股份 | 664,486,267 | 749,145 | 665,235,412 |
| 合计 | 666,906,348 | 0 | 666,906,348 |
五、律师的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《兆易创新公司章程》及《兆易创新科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
2024年4月26日