兆易创新：公司章程(2024年9月)

兆易创新科技集团股份有限公司

章 程

二〇二四年九月

目 录

第一章 总 则 ...... 1

第二章 经营宗旨和范围 ...... 2

第三章 股 份 ...... 2

第一节 股份发行 ...... 2

第二节 股份增减和回购 ...... 3

第三节 股份转让 ...... 4

第四章 股东和股东大会 ...... 5

第一节 股东 ...... 5

第二节 股东大会 ...... 8

第三节 股东大会的召集 ...... 10

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12

第五节 股东大会的召开 ...... 13

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16

第五章 董事会 ...... 20

第一节 董事 ...... 20

第二节 董事会 ...... 24

第三节 董事会秘书 ...... 29

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 30

第七章 监事会 ...... 31

第一节 监事 ...... 32

第二节 监事会 ...... 32

第八章 财务、会计和审计 ...... 33

第一节 财务会计制度 ...... 34

第二节 内部审计 ...... 39

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 39

第九章 通知和公告 ...... 40

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 40

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 40

第二节 解散和清算 ...... 41

第十一章 修改章程 ...... 43

第十二章 附 则 ...... 44

第一章 总 则

1 为维护兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

2 兆易创新系依照《公司法》和其他有关规定，由北京兆易创新科技有限公司整体变更发

起设立的股份有限公司，北京兆易创新科技有限公司原有各股东为公司的发起人。

公司以发起方式设立，于2012年12月28日在北京市工商行政管理局注册登记。统一社会信用代码：91110108773369432Y。

3 公司于2016年7月22经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次

向社会公众公开发行人民币普通股2500万股，于2016年8月18日在上海证券交易所上市。

4 公司注册名称：兆易创新科技集团股份有限公司

英文名称：GigaDevice Semiconductor Inc.

5 公司住所：北京市海淀区丰豪东路9号院8号楼1至5层101

6 公司注册资本为人民币665,872,205元。

7 公司为永久存续的股份有限公司。

8 公司的总经理为公司的法定代表人。

9 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

资产对公司的债务承担责任。

10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

12 股份公司的经营宗旨为：以市场为导向，以创新为发展动力，以现代管理为依托，以卓

越的经营成果回报股东，服务社会。

13 公司的经营范围为：微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移

动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第三章 股 份第一节 股份发行

14 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权

利；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

15 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

16 公司股份总数为665,872,205股，每股面值1元，公司的股本结构为：普通股

665,872,205股。公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京兆易创新科技有限公司的股权所对应的净资产折股认购公司股份，各发起人的出资在公司设立时全部缴足。公司发起人情况如下：

17 公司可依法发行普通股和优先股。

18 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形

式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

19 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用

下列方式增加资本：

19.1 公开发行股份；

19.2 非公开发行股份；

19.3 向现有股东派送红股；

19.4 以公积金转增股本；

19.5 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

20 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司

章程规定的程序办理。

21 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

21.1 减少公司注册资本；

21.2 与持有本公司股票的其他公司合并；

21.3 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

21.4 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

21.5 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

21.6 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

22 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可

的其他方式进行。

公司因第21条第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

23 公司因第21条第1项、第2项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公

司因第21条第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第21条规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第3项、第5项、第6项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让

24 公司的股份可以依法转让。

公司股票在上海证券交易所上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。

25 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

26 发起人持有的股份公司股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让，发起人约定更长

的限制转让期限的，从其约定。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

27 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股

票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

28 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

29 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会

或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

30 公司股东享有下列权利：

30.1 依照其所持有的股份份额获得红利和其他形式的利益分配；

30.2 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

表决权；

30.3 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

30.4 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

30.5 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

30.6 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

30.7 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

30.8 法律、行政法规、部门规章或公司章程所赋予的其他权利。

31 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份

的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

32 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无

效。

公司股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

33 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

34 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可

以向人民法院提起诉讼。

35 公司股东承担下列义务：

35.1 遵守法律、行政法规及本章程；

35.2 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

35.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

35.4 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

35.5 法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。

36 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事

实发生当日，向公司做出书面报告。

37 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持

股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

37.1 财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事

长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

37.2 董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会

议的通知；

37.3 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请

办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

37.4 若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在

规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

第二节 股东大会

38 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权（该等职权不得通过授权的形式由董事

会或其他机构和个人代为行使）：

38.1 决定公司经营方针和投资计划；

38.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定其报酬；

38.3 审议批准董事会报告；

38.4 审计批准监事会报告；

38.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

38.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

38.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

38.8 对发行公司债券作出决议；

38.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

38.10 修改公司章程；

38.11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

38.12 审议批准第39条规定的担保事项；

38.13 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三

十的事项；

38.14 审议批准公司与关联方发生的金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净

资产绝对值5%以上的关联交易；

38.15 公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除

外）达到下列标准之一的（以下指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算），应当提交股东大会审议：

38.15.1 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上

市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

38.15.2 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以

高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

38.15.3 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

38.15.4 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

上，且绝对金额超过500万元；

38.15.5 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

38.15.6 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

38.16 审议公司股权激励计划和员工持股计划；

38.17 审议批准变更募集资金用途事项；

38.18 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

39 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

39.1 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

39.2 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五

十以后提供的任何担保；

39.3 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

39.4 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产百分之三

十以后提供的任何担保；

39.5 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产百分之三

十的担保；

39.6 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司股东大会审议前款第5项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

40 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一

个会计年度完结之后的六个月之内举行。

41 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

41.1 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

41.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

41.3 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

41.4 董事会认为必要时；

41.5 监事会提议召开时；

41.6 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

42 本公司召开股东大会的地点以股东大会会议通知为准。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

43 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：

43.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

43.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

43.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

43.4 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

44 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

45 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

46 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

47 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备

案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

48 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提

供股权登记日的股东名册。

49 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

50 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、

行政法规和本章程的有关规定。

51 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第50条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

52 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议

召开十五日前以公告方式通知各股东。

53 股东大会的通知包括以下内容：

53.1 会议的时间、地点和会议期限；

53.2 提交会议审议的事项和提案；

53.3 有权出席股东大会股东的股权登记日；

53.4 以明显的文字说明：股权登记日登记的全体股东均有权出席股东大会，也可以委

托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东；

53.5 投票代理委托书的送达时间和地点；

53.6 会务常设联系人姓名，电话号码；

53.7 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

54 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

54.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

54.2 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

54.3 披露持有本公司股份数量；

54.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

55 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的

提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

56 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东

大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

57 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

58 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托

书。

法人股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

59 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

59.1 代理人的姓名；

59.2 是否具有表决权；

59.3 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

59.4 授权委托书签发日期和有效期限；

59.5 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

60 授权委托书应在会议开始前交由公司的董事会秘书核查并存档。

61 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

62 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应

当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

63 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的人员姓名、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人名称等事项。

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

64 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高

级管理人员应当列席会议。

65 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董

事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

66 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、

提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

67 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每

名独立董事也应作出述职报告。

68 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

69 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

70 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

70.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

70.2 会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

70.3 出席会议的股东或代理人、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

70.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

70.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

70.6 计票人、监票人姓名；

70.7 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

71 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘

书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

72 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股

东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

73 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

74 下列事项由股东大会以普通决议通过：

74.1 董事会和监事会的工作报告；

74.2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

74.3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

74.4 公司年度预算方案、决算方案；

74.5 公司年度报告；

74.6 法律、行政法规规定或公司章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。

75 下列事项由股东大会以特别决议通过：

75.1 公司增加或者减少注册资本；

75.2 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

75.3 公司章程的修改；

75.4 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的；

75.5 股权激励计划；

75.6 调整或变更利润分配政策；

75.7 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

76 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有

一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

77 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序

向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第75条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

78 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经

理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

79 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

79.1 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人

数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

79.2 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票

数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

79.3 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的

最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有

部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

80 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将

按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

81 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提

案，不能在本次股东大会上进行表决。

82 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的

以第一次投票结果为准。

83 股东大会采取记名方式投票表决。

84 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东

有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

85 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决

情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

86 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

87 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会

议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

88 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

89 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告

中作特别提示。

90 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通

过之日；股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会第一节 董事

91 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

91.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

91.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

91.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

91.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

91.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

91.6 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

91.7 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

91.8 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

92 下列人员不得担任公司独立董事：

92.1 在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

92.2 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

92.3 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

92.4 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

92.5 与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人

员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

92.6 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

92.7 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

92.8 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具

备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券所交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券所交易所股票上市规则》相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

93 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三

年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

94 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

94.1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

94.2 不得挪用公司资金；

94.3 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

94.4 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

94.5 不得违反本章程规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

94.6 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

94.7 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

94.8 不得擅自披露公司秘密；

94.9 不得利用其关联关系损害公司利益；

94.10 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

95 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

95.1 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

95.2 公平对待所有股东；

95.3 及时了解公司业务经营管理状况；

95.4 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露信息真实、准确、完整；

95.5 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

95.6 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

96 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，

董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

97 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将

在两日内披露有关情况。其中独立董事的书面辞职报告，应对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前述第二款及第三款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

98 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠

实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

99 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会

行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

100 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

101 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行

政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。

第二节 董事会

102 公司设董事会，对股东大会负责。

103 公司董事会由9名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事。设董事长1人，副董事长

1人。

104 董事会行使下列职权：

104.1 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

104.2 执行股东大会的决议；

104.3 决定公司的经营计划和投资方案；

104.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

104.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

104.6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

104.7 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

104.8 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

104.9 决定公司内部管理机构的设置；

104.10 决定公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5%以上不满5%的关联交易；决定公司与关联自然人发生的金额在30万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5%的关联交易；

104.11 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

104.12 审议批准符合下列标准之一的交易行为（以下指标涉及的数据如为负值，取其绝

对值计算）：

104.12.1 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上不满50%；

104.12.2 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以

高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上不满50%，且绝对金额超过1000万元；

104.12.3 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上不满50%，且绝对金额超过1,000万元；

104.12.4 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满

50%，且绝对金额超过100万元；

104.12.5 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上不满50%，且绝对金额超过1,000万元；

104.12.6 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上不满50%，且绝对金额超过100万元。

104.13 制订公司独立董事的津贴标准预案；

104.14 制订公司的基本管理制度；

104.15 制订公司章程的修改方案；

104.16 管理公司信息披露事项

104.17 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

104.18 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

104.19 法律、法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

105 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会

作出说明。

106 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科

学决策。

107 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会

会议的三分之二以上董事通过方可作出决议。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

108 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

109 董事长行使下列职权：

109.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

109.2 督促、检查董事会决议的执行；

109.3 董事会授予的其他职权。

110 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履

行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

111 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事

和监事。

112 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会

临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

113 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件等方式；通知时限为：会议

召开五日前。

114 董事会会议通知包括以下内容：

114.1 会议日期和地点；

114.2 会议期限；

114.3 事由及议题；

114.4 发出通知的日期。

115 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半

数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

116 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

117 董事会决议表决方式为：书面签署文件表决。

118 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话方式进行并作出决议，

并由参会董事签字。

119 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出

席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

120 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签

名。

121 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

122 董事会会议记录包括以下内容：

122.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

122.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

122.3 会议议程；

122.4 董事发言要点；

122.5 每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对或弃权的票数）。

123 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，还行

使以下特别职权：

123.1 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

123.2 向董事会提议召开临时股东大会；

123.3 提议召开董事会会议；

123.4 依法公开向股东征集股东权利；

123.5 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

123.6 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第1至3项职权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

124 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

124.1 应当披露的关联交易；

124.2 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

124.3 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

124.4 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

125 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：

125.1 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公

室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

125.2 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使

职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

125.3 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证

监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立

董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

125.4 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得

拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

125.5 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三节 董事会秘书

126 董事会设董事会秘书1名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘

书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

127 董事会秘书的主要职责是：

127.1 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管

理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

127.2 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机

构、媒体等之间的信息沟通；

127.3 筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会

会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

127.4 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易

所报告并披露；

127.5 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易

所问询；

127.6 组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定

进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

127.7 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司

章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

127.8 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

127.9 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

128 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事不得兼任公司

董事会秘书。

129 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行

为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 总经理及其他高级管理人员

130 公司设总经理1名，经董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他

高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

131 本章程第91条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第94条关于董事的忠实义务和第95条4～6关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

132 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级

管理人员。

133 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

134 总经理对董事会负责，行使下列职权：

134.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

134.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

134.3 拟订公司内部管理机构设置方案；

134.4 拟订公司的基本管理制度；

134.5 制定公司的具体规章；

134.6 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

134.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘外的管理人员；

134.8 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

134.9 经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订公司日常业务合同；

134.10 董事会授予的其他职权。

135 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

136 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

137 总经理工作细则包括下列内容：

137.1 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

137.2 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

137.3 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

度；

137.4 董事会认为必要的其他事项。

138 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公

司之间的劳务合同规定。

139 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

140 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信

和勤勉的义务。

第七章 监事会

第一节 监事

141 有本章程第91条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级

管理人员不得兼任监事。

142 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

143 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

144 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在

改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

145 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

146 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

147 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

148 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

149 公司设监事会，由3名监事组成，监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

150 监事会行使下列职权：

150.1 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

150.2 检查公司的财务；

150.3 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、法规、章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；

150.4 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠

正；

150.5 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

会议职责时召集和主持股东大会会议；

150.6 向股东大会会议提出提案；

150.7 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提

起诉讼；

150.8 发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

151 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应

当经半数以上监事通过。

152 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作

效率和科学决策。

153 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

154 监事会会议通知包括以下内容：

154.1 举行会议的日期、地点和会议期限；

154.2 事由及议题；

154.3 发出通知的日期。

第八章 财务、会计和审计

第一节 财务会计制度

155 公司采用人民币作为其记账本币。公司采用中国认可的会计方法和原则作为公司的记账

方法和原则。

156 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

157 公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日止。公司的首个会计年度自公司的营

业执照签发之日至该年十二月三十一日止。

158 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告，在每一会计年度前

六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告。

159 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

159.1 资产负债表；

159.2 利润表；

159.3 股东权益变动表；

159.4 现金流量表；

159.5 会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第3项以外的会计报表及附注。

160 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账

户存储。

161 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公

积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

162 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

163 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完

成股利（或股份）的派发事项。

164 总经理和财务负责人须负责根据中国《企业会计制度》及其它有关法律和法规制订公司

的会计制度和程序，报董事会批准。会计制度和程序须呈报公司上级主管部门及当地财政和税务部门。

165 外币和人民币兑换率应采用公司实际收到或支付日当日中国人民银行公布的该种货币买

卖的官方价格。

166 公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。

167 公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配：

167.1 依法缴纳所得税；

167.2 弥补以前年度的亏损；

167.3 提取法定公积金百分之十；

167.4 提取任意公积金，由股东大会决议决定；

167.5 支付股东红利。

168 利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展

和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，且现金分红优先于其他利润分配方式。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

现金分红的条件及最低比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，且当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。

分配股票股利的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

168.1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

168.2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

168.3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的

规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

169 利润分配预案提交董事会审议前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生

产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。

公司应当通过投资者热线、电子邮件等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因。

董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

170 利润分配应履行的审议程序

利润分配需履行的决策程序：利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。

监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

171 利润分配政策调整

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

171.1 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营

亏损；

171.2 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因

素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

171.3 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年

度亏损；

171.4 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

172 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

173 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资

金。

第二节 内部审计

174 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计

监督。

175 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会

负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

176 公司应聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

177 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师

事务所。

178 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

178.1 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级

管理人员提供有关的资料和说明；

178.2 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司或附属企业的资料和说

明；

178.3 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大

会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

179 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告

及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

180 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

181 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大

会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

182 公司的通知可以以下列形式发出：

182.1 以专人送出；

182.2 以邮寄方式送出；

182.3 以传真或电子邮件方式送出；

182.4 情况紧急的，可以口头通知，但是需被通知者书面确认；

182.5 以公告方式发出；

182.6 公司章程规定的其他形式。

183 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

184 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出；公司召开董事会、监事会的会议通

知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会、监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

185 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期

为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

186 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议

及会议作出的决议并不因此无效。

187 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等为刊登公司

公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

188 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

189 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自

作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

190 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

191 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。

192 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务

清偿达成的书面协议另有约定的除外。

193 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

194 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法办理审批和登记手续；公司解散的，依

法办理审批和注销登记；设立新公司的，依法办理审批和公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法办理审批和公司变更登记。

第二节 解散和清算

195 公司因下列原因解散：

195.1 本章程规定的其他解散事由出现；

195.2 股东大会决议解散；

195.3 因合并或者分立需要解散；

195.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

195.5 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

196 修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

197 公司因有第195条第1、2、4、5项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

198 清算组在清算期间行使下列职权：

198.1 通知、公告债权人；

198.2 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

198.3 处理与清算有关的公司未了结的业务；

198.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

198.5 清理债权、债务；

198.6 处理公司清偿债务后的剩余财产；

198.7 代表公司参与民事诉讼活动。

199 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司所在地指定媒体上公

告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

200 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东

大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

201 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，认为公司财产不足清偿债务

的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

202 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

203 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

204 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

205 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

205.1 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

政法规的规定相抵触；

205.2 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

205.3 股东大会决定修改章程。

206 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

207 董事会依照股东大会修改章程的决议修改公司章程并报有关主管机关批准。

第十二章 附 则

208 本章程适用中华人民共和国法律。

209 释义

209.1 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份

的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

209.2 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的人。

209.3 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

210 董事会可依照章程的规定，制订章程细则并报股东大会以特别决议批准。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

211 本章程用中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市海

淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

212 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“低于”、“不满”、“以外”、“多于”不

含本数。

213 本章程由公司董事会负责解释。