中电电机：独立董事2022年度述职报告
中电电机股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求及《公司章程》的有关规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，依法行使了独立董事的权利，积极出席2022年度相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2022年5月26日，公司顺利完成董事会换届选举工作，黄益建先生、吕丹丹女士、陈伟华先生当选公司第五届董事会独立董事，王海霞女士任满离任。2022年度，4位独立董事主要从事财务、法律、企业管理工作，其基本情况如下：
黄益建，男，1979年出生，中国国籍，无永久境外居住权，博士学位，会计学副教授。曾任无锡新洁能股份有限公司独立董事。2008年至今任中央财经大学教师。自2019年1月至今担任公司独立董事。现同时担任成都华神科技集团股份有限公司、北京石头世纪科技股份有限公司、聚辰半导体股份有限公司、四川蓝光发展股份有限公司独立董事。
王海霞女士，1982年出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居住权，硕士学位，执业律师。曾任大庆市中级人民法院书记员、助理审判员，黑龙江美亚律师事务所律师，现任北京市嘉源律师事务所律师合伙人。自2019年1月31日至2022年5月26日期间担任公司第四届董事会独立董事。
吕丹丹，女，1983年出生，中国国籍，无永久境外居住权，硕士学位，执业律师。曾任北京市万商天勤律师事务所律师，现任北京市嘉源律师事务所合伙人。自2022年5月至今担任公司独立董事。
陈伟华，男，1954年出生，中国国籍，无永久境外居住权，硕士学位，教授级高级工程师。曾任上海电科电机科技有限公司董事长、上海电机系统节能工程
技术研究中心有限公司经理、董事长，上海电科系统能效检测有限公司董事长，上海格立特电力电子有限公司董事长，浙江金龙电机股份有限公司、浙江迪贝电气股份有限公司独立董事。现任上海电器科学研究所（集团）有限公司总裁特别顾问、上海电科节能科技有限公司董事长。自2019年1月至今担任公司独立董事。现同时担任卧龙电气电驱集团股份有限公司独立董事，江西特种电机股份有限公司独立董事。
我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，从未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响担任公司独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
作为公司独立董事，2022年度我们本着勤勉尽责的态度履行职责，利用多种方式及渠道积极了解公司生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，充分掌握信息，对重大事务作出独立的判断和决策。公司保证我们享有与其他董事同等的知情权，提供给我们履行职责所必须的工作条件，公司相关部门及人员积极配合，未有任何干预行使职权的情形。
2022年度我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅公司报送的会议资料及相关材料，对各项议案进行认真审议，并对重大事项发表独立意见。我们出席2022年度公司董事会和股东大会及董事会下属委员会的情况如下：
姓名
董事会股东大会应参加
亲自出席
委托出席
缺席应参加
亲自出席
委托出席
缺席黄益建 6 6 0 0 2 2 0 0王海霞 3 3 0 0 2 2 0 0吕丹丹 3 3 0 0 0 0 0 0陈伟华 6 6 0 0 2 2 0 0
姓名
审计委员会提名委员会应参加
亲自出席
委托出席
缺席应参加
亲自出席
委托出席
缺席黄益建 4 4 0 0 1 1 0 0
王海霞 2 2 0 0 1 1 0 0吕丹丹 2 2 0 0 0 0 0 0陈伟华-- -- -- -- -- -- -- --
姓名
薪酬与考核委员会战略委员会应参加
亲自出席
委托出席
缺席应参加
亲自出席
委托出席
缺席黄益建1 1 0 0 -- -- -- --王海霞-- -- -- -- 1 1 0 0吕丹丹-- -- -- -- 0 0 0 0陈伟华1 1 0 0 -- -- -- --公司在2022年度召集召开的董事会和股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，并根据相关规定发表了独立意见，不存在对公司其他事项提出异议的情况。2022年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事均为董事会专门委员会成员，并担任审计、提名、薪酬与考核委员会主任委员。2022年度我们出席了本年度的各次会议，认真审议了会议议案并发表意见，履行了委员职责。报告期内，我们认真阅读公司报送的各类文件，持续关注公司的生产经营、募集资金管理、重大项目进展情况，积极有效地履行自己的职责。履职以来，我们也注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加监管机构组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
受威伊艾姆控股有限公司（以下简称“VEM控股”）（原中电动力控股有限公司）委托，公司对VEM GmbH（VEM有限公司）及其下属子公司进行运营管理，VEM控股每年向公司支付托管费人民币102万元。报告期内，VEM控股向公司支付托管费102万元。
根据正常经营需要，本着公平、合理和优势互补的原则，公司对2022年度日常关联交易进行了预计，拟与关联方VEM GmbH下属子公司发生7200万的日常
关联交易。公司于2022年4月14日召开了第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。关联董事王建裕先生回避表决，我们对该事项发表了事前认可及同意的独立意见。我们认为：关于2022年度公司日常关联交易预计事项是基于公司正常经营和业务发展需要制定的，属于正常经营交易行为。相关业务的开展可以充分利用关联方的资源，充分发挥协同效应，有效地进一步提升中电电机的市场竞争力和可持续发展能力实现资源优势互补，符合公司的实际业务需要，有利于公司的生产经营和长远发展。本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。定价政策和定价依据是以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，根据双方签订的合同定价，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，我们同意2022年度公司日常关联交易预计事项。2022年5月12日公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联股东王建裕先生在股东大会上回避表决。截至报告期末，公司实际发生日常关联交易累计金额为2,350.93万元，未超出2022年度日常关联交易的预计额度。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保情况，不存在关联方非经营性资金占用情况。
3、重大资产重组情况
2022年2月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易涉及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司北控清洁能源集团有限公司（01250.HK，以下简称“北控清洁能源集团”）分拆事宜。由香港联交所批准北控清洁能源集团可进行分拆事宜并豁免北控清洁能源集团遵守保证配额适用规定为本次交易的前提条件之一。因本次分拆未能取得香港联交所批准，导致本次交易的前提条件未能达成。公司在将本次交易的相关议案提交董事会审议前，我们认真审阅并基于独立的立场和判断，发表事前认可意见，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。在本次会议审议的相关议案时，我们基于独立判断的立场，根据有关规定对相关事项逐一发表了发表独立
意见。截止本报告期，公司该重大资产重组已终止。针对上述情况，我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等有关规定，本着实事求是的态度，对公司重大资产重组各项程序进行了认真负责的了解和核查，基于独立立场认为，上述事项己履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形。
4、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
第四届董事会和监事会任期于2022年1月31日届满，公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定开展换届选举工作。第四届董事会提名委员会对第五届董事会董事及独立董事、高级管理人员候选人的任职资格进行了审查，公司于2022年4月29日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于董事会换届选举董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》，提名第五届董事会董事候选人，我们对第五届董事会董事及独立董事候选人的提名程序和任职资格进行了核查，认为本次董事会换届选举的董事人选提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。同时要求公司须将独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经上海证券交易所审核通过后再提交股东大会审议表决。经申报，上海证券交易所对立董事候选人的任职资格无异议。2022年5月26日公司召开2022年第一次临时股东大会完成第五届董事会选举。同日公司召开第五届董事会第一次会议完成了五届高级管理人员的聘任，我们认为第五届董事会聘任高级管理人员的任职资格、提名和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
我们核查了公司董事及高级管理人员薪酬制定和执行情况，认为符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司2022年01月29日披露了《中电电机2021年年度业绩预减公告》，我们认真审阅公司提供的相关资料，根据相关要求切实履行了责任，维护了公司全体股东的利益。
6、聘任会计师事务所情况
经2022年4月14日公司第四届董事会第十八次会议审议并提请2022年5月12日2021年年度股东大会审议通过，同意继续聘用天健会计师事务所为公司财务和内部控制审计机构，聘期一年，为公司提供2022年度财务报告和内部控制审计业务。我们就续聘事项进行了事前认可并发表了独立意见。
7、现金分红及其他投资者回报情况
2022年4月14日公司第四届董事会第十八次会议审议通过了“拟以方案实施前的公司总股本235,200,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利
0.565元（含税），合计拟派发现金红利13,288,800.00元（含税）”的2021年年度
利润分配预案。我们发表了独立意见，认为：此次年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，我们认为该预案兼顾了股东合理回报和公司持续发展的需要，不存在损害其他股东，尤其是中小股东利益的情形，具有合理性和可行性。公司董事会对该利润分配预案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意该预案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
该预案经于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司于2022年6月2日发布《中电电机2021年年度权益分派实施公告》，A股现金红利已于2022年6月9日发放完毕。
8、公司及股东承诺履行情况
2022年度，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
2022年度，公司披露定期报告4次，临时公告42次，2021年年度股东大会资料1次及2022年第一次临时股东大会资料一次。公司及相关信息披露义务人信息披露能够遵循及时、公平的原则，所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022年10月11日，公司及时任董事兼总经理暨法定代表人王建裕和时任副总经理兼董事会会秘书刘锴收到上海证券交易所下发的《关于对中电电机股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定〔2022〕
160号），因公司存在重组交易重大进展披露及风险提示不及时，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》的有关规定，被上交所予以通报批评。我们深入了解了相关情况，公司及相关人员收到该处分决定书后，进行了深刻反思，充分吸取教训，强化学习，我们督促公司定期开展专题培训，提升风险管控意识，加强公司对重大项目的风险管控能力，杜绝此类事项再次发生。
10、内部控制的执行情况2022年度，我们审阅了公司的内部控制评价报告和会计事务所出具的内部控制审计报告，公司严格按照证监会的要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际，继续完善的内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制制度完善和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》以及有关法律法规的要求，本着客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，参与公司治理，督促公司规范运作，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事应有的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，我们将本着对公司及股东利益高度负责的精神，继续发挥好独立董事的作用，不断加强学习，提升自身的履职能力，继续独立、公正、勤勉、忠实地履行职责和义务，为更好的维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益而努力。
特此报告。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《中电电机股份有限公司独立董事2022年度述职报告》之签字页）
独立董事签名：
黄益建
吕丹丹
陈伟华
日期：2023年4月13日
（本页无正文，为《中电电机股份有限公司独立芷事2022年度述职报告》之签字页）
独立董事签名：
黄益建
吕丹丹
陈伟华
日期：
3年4月13日
（本页无正文，为《中电电机股份有限公司独立董事2022年度述职报告》之签字页）
独立董事签名：
黄益建
吕丹丹
陈伟华
日期：20
3年4月13日