中电电机：独立董事2023年度述职报告-黄益建
中电电机股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求及《公司章程》的有关规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，依法行使了独立董事的权利，积极出席2023年度相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我于2023年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
黄益建，男，1979年出生，中国国籍，无永久境外居住权，博士学位，会计学副教授。曾任无锡新洁能股份有限公司独立董事、成都华神科技集团股份有限公司独立董事、聚辰半导体股份有限公司独立董事、四川蓝光发展股份有限公司独立董事。2008年至今任中央财经大学教师。自2019年1月至今担任公司独立董事。现同时担任北京石头世纪科技股份有限公司、深圳传音控股股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责，具体情况如下。
（一）出席董事会和股东大会会议的情况
本年应参加董
事会次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参
出席股东大
会的次数
加会议4 4 0 0 否 1注：通讯方式参加视同亲自出席
（二）出席董事会各专门委员会的情况：
会议 应参加 亲自出席 委托出席 缺席审计委员会 4 4 0 0提名委员会 0 0 0 0薪酬与考核委员会 1 1 0 0公司在2023年度召集召开的董事会及各专门委员会和股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我对董事会及各专门委员会审议的相关议案均投了赞成票，并根据相关规定发表了独立意见，不存在对公司其他事项提出异议的情况。
（三）行使独立董事特别职权的情况
在2023年度内，公司未发生需行使独立董事特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师的沟通情况
2023年度，本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告及相关财务报告，听取公司人员的汇报并深入沟通。关注公司内部审计计划及执行情况，及时给予专业建议。对年度审计，与会计师事务所会计师就审计工作开展、完成情况、审计范围、审计方法等进行充分沟通，认真听取、审阅会计师提交的年度审计工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，督促会计师按计划完成审计工作。对关键事项充分关注，并与会计师进行了深入沟通，未发现重大问题。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
2023年度，本人参加了公司召开的业绩说明会，通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人也充分利用参加董事会、股东大会、公司考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场、政策及法规变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、运行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理
水平提升。
三、独立董事年度重点履职事项
（一）关联交易情况
受威伊艾姆控股有限公司（以下简称“VEM控股”）（原中电动力控股有限公司）委托，公司对VEM GmbH（VEM有限公司）及其下属子公司进行运营管理，VEM控股每年向公司支付托管费人民币102万元。报告期内，VEM控股向公司支付托管费102万元。
根据正常经营需要，本着公平、合理和优势互补的原则，公司对2023年度日常关联交易进行了预计，拟与关联方VEM GmbH下属子公司发生7200万的日常关联交易。公司于2023年4月13日召开了第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事王建裕先生回避表决，我对该事项发表了事前认可及同意的独立意见。我认为：关于2023年度公司日常关联交易预计事项是基于公司正常经营和业务发展需要制定的，属于正常经营交易行为。相关业务的开展可以充分利用关联方的资源，充分发挥协同效应，有效地进一步提升中电电机的市场竞争力和可持续发展能力实现资源优势互补，符合公司的实际业务需要，有利于公司的生产经营和长远发展。本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。定价政策和定价依据是以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，根据双方签订的合同定价，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，我同意2023年度公司日常关联交易预计事项。
2023年5月12日公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联股东王建裕先生在股东大会上回避表决。截至报告期末，公司实际发生日常关联交易累计金额为5,468.31万元，未超出2023年度日常关联交易的预计额度。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保情况，不存在关联方非经营性资金占用情况。
针对上述情况，我作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，本着实事求是的态度，对公司重大资产重组各项程序进行
了认真负责的了解和核查，基于独立立场认为，上述事项己履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年度公司无董事、高级管理人员提名情况。核查了2024年度公司董事及高级管理人员薪酬制定和2023年度执行情况，认为符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（四）业绩预告情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司2023年07月15日披露了《中电电机2023年半年度业绩预减公告》，我认真审阅公司提供的相关资料，根据相关要求切实履行了责任，维护了公司全体股东的利益。
（五）聘任会计师事务所情况
经2023年4月13日公司第五届董事会第四次会议审议并提请2023年5月12日2022年年度股东大会审议通过，同意继续聘用天健会计师事务所为公司财务和内部控制审计机构，聘期一年，为公司提供2023年度财务报告和内部控制审计业务。我就续聘事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2023年4月13日公司第五届董事会第四次会议审议通过了“拟以方案实施前的公司总股本235,200,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.658元（含税），合计拟派发现金红利15,476,160.00元（含税）”的2022年年度利润分配预案。我发表了独立意见，认为：此次年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，我认为该预案兼顾了股东合理回报和公司持续发展的需要，不存在损害其他股东，尤其是中小股东利益的情形，具有合理性和可行性。公司董事会对该利润分配预案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我同意该预案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
该预案经于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年6月29日发布《中电电机2022年年度权益分派实施公告》，A股现金红利已于2023年7月5日发放完毕。