中电电机：2025年第一次临时股东大会会议资料

公司代码：603988 公司简称：中电电机

中电电机股份有限公司2025年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二五年二月

目 录

2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1

2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2025年第一次临时股东大会议案 ...... 5

议案1：关于修改《公司章程》的议案 ...... 5

议案2：关于修改《股东大会议事规则》的议案 ...... 8

议案3：关于修改《董事会议事规则》的议案 ...... 10

议案4：关于董事会换届选举董事的议案 ...... 12

议案5：关于董事会换届选举独立董事的议案 ...... 16

议案6：关于监事会换届选举监事的议案 ...... 18

中电电机股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召集人：公司董事会

二、会议主持人：公司董事长熊小兵先生

三、会议时间：

现场会议召开时间：2025年2月13日（星期四）14:00网络投票时间：2025年2月13日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议地点：

无锡市高浪东路777号公司会议室。

五、会议投票方式：

采取现场投票与网络投票相结合的方式。

六、参加股东大会的方式：

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

七、会议议程安排：

（一）主持人宣布大会开始；

（二）律师宣布现场到会股东和股东代理人资格审查结果，及所持有表决权的股份情况；

（三）推举2名股东代表、1名监事，共同作为计票人和监票人；

（四）宣读审议如下议案：

（五）股东或股东代理人发言，公司董事、监事和高级管理人员回答提问；

（六）股东和股东代理人对议案进行投票表决，现场会议的表决采用记名投票方式，网络投票表决方法请参照公司于上海证券交易所网站发布的《中电电机股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》；

（七）计票人、监票人和见证律师计票、监票，汇总现场及网络投票表决结果；

（八）主持人宣布表决结果和大会决议；

（九）出席现场会议的股东和股东代理人、董事、监事、董事会秘书及法定列席人员在会议记录上签名；

（十）律师宣读法律意见书；

（十一）主持人宣布会议结束。

2025年第一次临时股东大会会议须知为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《中电电机股份有限公司章程》及公司《股东大会议事规则》等文件的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。

一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。

九、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。

十、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十一、本次股东大会登记方法、投票及表决方式的具体内容，请参见1月23日披露于上海证券交易所网站的《中电电机股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2025-007）。

十二、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。

2025年第一次临时股东大会议案议案1：关于修改《公司章程》的议案各位股东、股东代理人：

经公司控股股东北京高地资源开发有限公司（以下简称“高地资源”）提议，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件要求，公司本次拟对《公司章程》的部分条款进行修订。该文件已于2025年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。具体修改内容见附件1。

公司第五届董事会第十三次会议已审议通过本议案，现提交本次股东大会审议。

以上议案，请审议。

附件1：《公司章程》修改内容

议案2：关于修改《股东大会议事规则》的议案各位股东、股东代理人：

经公司控股股东高地资源提议，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件要求，公司本次拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。该文件已于2025年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。具体修改内容见附件2。

公司第五届董事会第十三次会议已审议通过本议案，现提交本次股东大会审议。

以上议案，请审议。

附件2：《股东大会议事规则》修改内容

议案3：关于修改《董事会议事规则》的议案各位股东、股东代理人：

经公司控股股东高地资源提议，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件要求，公司本次拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。该文件已于2025年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。具体修改内容见附件3。

公司第五届董事会第十三次会议已审议通过本议案，现提交本次股东大会审议。

以上议案，请审议。

附件3：《董事会议事规则》修改内容

议案4：关于董事会换届选举董事的议案各位股东、股东代理人：

鉴于公司控制权已发生转移，公司控股股东及实际控制人均已发生变更，近日公司第五届董事会全体董事向公司董事会提交了《辞职报告》，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，经公司控股股东高地资源提议，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等有关规定，公司董事会决定提前换届选举。

一、董事辞职情况

熊小兵先生申请辞去董事会董事长、董事职务；王建裕先生申请辞去董事会董事职务；陈铨先生申请辞去董事会董事职务；任思潼女士申请辞去董事会董事职务；黄益建先生申请辞去董事会独立董事职务；吕丹丹女士申请辞去董事会独立董事职务；陈伟华先生申请辞去董事会独立董事职务。上述董事同时申请辞去其担任的董事会专门委员会相关职务。

鉴于上述董事辞职造成公司董事会成员低于法定最低人数，根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，上述董事的辞职报告将在公司股东大会选举出新任董事后生效。在此期间，上述董事仍将依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定继续履行董事的职责。

上述董事在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司持续、稳定、健康发展发挥了积极作用。公司对他们在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

二、董事候选人

经公司控股股东高地资源推荐，并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名郭文军先生、轩秀丽女士、郭文忠先生、刘黎明先生、王萱女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。

经公司股东王建裕推荐，并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名刘锴先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

上述董事候选人简介见附件4。

第六届董事会非独立董事任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

公司第五届董事会第十三次会议已审议通过本议案，现提请股东大会审议。

以上议案，请审议。

附件4：第六届董事会董事候选人简介

1、郭文军，男，生于1967年7月，本科学历。先后担任阿盟曙光实业发展有限责任公司创始人，阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司执行董事，内蒙古西金矿业有公司董事长。郭先生在黄金矿山大规模露天开采及黄金矿山组织运营、生产管理领域具有丰富的经验。截至目前，郭文军先生是公司实际控制人，其通过公司控股股东高地资源间接持有63,504,000股公司股票；郭文军先生在高地资源及其控股股东中德银泰投资有限公司（以下简称“中德银泰”）担任执行董事和法定代表人，与轩秀丽女士是夫妻，与郭文忠先生是兄弟；除上述事项外，郭文军先生与公司、公司控股股东、其他持股5%以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

2、轩秀丽，女，生于1983年1月，本科学历。先后任职中德银泰投资有限公司董事长，总经理，北京捍地方圆建筑工程有限公司总经理。现任中德银泰投资有限公司董事长，北京高地资源开发有限公司总经理。截至目前，轩秀丽女士通过高地资源间接持有7,056,000股公司股票；轩秀丽女士与郭文军先生是夫妻，与郭文忠先生是关系密切的家庭成员；除上述事项外，轩秀丽女士与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

3、郭文忠，男，生于1971年7月，大专学历，具有北京矿冶研究总院专业技术职务评审委员会审定的冶金专业工程师任职资格，曾任曙光实业发展有限责任公司总经理，现任职阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司总经理，珠拉金矿矿长。截至目前，郭文忠先生未持有公司股票；郭文忠先生与郭文军先生是兄弟，与轩秀丽女士是关系密切的家庭成员；除上述事项外，郭文忠先生与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

4、刘黎明，男，生于1978年10月，EMBA。先后任职于东方高圣投资顾问有限公司企业并购部项目经理，财富证券有限责任公司北京投行总部企业融资部高级经理，中国银泰投资有限公司投资部项目经理，宁波银泰控股股份有限公司投资部总经理。2008年11至2013年1月任北京银泰酒店管理有限公司总经理，2008年11至2023年7月任职银泰黄金股份有限公司并先后担任董事、董事会秘书、副总经理职务。截至目前，刘黎明先生未持有公司股票；其与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

5、王萱，女，生于1980年6月，硕士研究生。先后任香港嘉里物流联网有限公司财务经理兼财务总监助理，北京柏悦酒店财务经理、财务副总监，凯悦集团中国区总部财务经理，中国银泰投资有限公司财务管理部副总经理、财务管理部总经理、监事、CFO，2020年10月至2023年7月任银泰黄金股份有限公司副总经理兼CFO。截至目前，王萱女士未持有公司股票；其与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

6、刘锴，男，生于1981年5月，硕士，高级工程师职称。曾任公司企业管理部部长、董事会秘书、董事兼副经理，2019年1月至2025年1月担任公司副经理、董事会秘书。截至目前，刘锴先生未持有公司股票；其与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

议案5：关于董事会换届选举独立董事的议案

各位股东、股东代理人：

经公司控股股东高地资源推荐，并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名黄荷暑女士、王造吉先生、黄侦武先生为公司第六届董事会独立董事候选人，其中黄荷暑女士为会计专业独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。上述独立董事候选人简介见附件5。第六届董事会独立董事任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。公司第五届董事会第十三次会议已审议通过本议案，现提请股东大会审议。

以上议案，请审议。

附件5：第六届董事会独立董事候选人简介

1、黄荷暑，女，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，会计学副教授。2004年7月至2017年12月任安徽大学会计系讲师，自2017年12月至今任安徽大学商学院会计系副教授、硕士生导师。现同时担任聚灿光电科技股份有限公司、安徽芯瑞达科技股份有限公司独立董事。截至目前，黄荷暑女士未持有公司股票；其与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条、第3.5.5条所列情形。

2、王造吉，男，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，实验测试高级工程师、黄金投资分析师、金银精炼行业专家。曾任内蒙古乾坤金银精炼股份有限公司总裁，现任东吴黄金集团有限公司副董事长、苏州东吴黄金新材料有限公司执行董事兼总经理、苏州睛金金银珠宝检验有限公司执行董事兼总经理、今华光学（苏州）有限公司总经理。截至目前，王造吉先生未持有公司股票；其与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条、第3.5.5条所列情形。

3、黄侦武，男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，执业律师。曾任广东省惠通律师事务所合伙人、北京市炜衡律师事务所律师、中国证监会发行审核委员会委员，现任北京德恒律师事务所合伙人。现同时担任金能科技股份有限公司、致欧家居科技股份有限公司独立董事。截至目前，黄侦武先生未持有公司股票；其与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条、第3.5.5条所列情形。

议案6：关于监事会换届选举监事的议案各位股东、股东代理人：

鉴于公司控制权已发生转移，公司控股股东及实际控制人均已发生变更，近日公司第五届监事会全体监事向公司监事会提交了《辞职报告》，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，经公司控股股东高地资源提议，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等有关规定，公司监事会决定提前换届选举。

一、监事辞职情况

刘辉女士申请辞去监事会主席职务；陈迪先生申请辞去监事会监事职务；施洪先生申请辞去监事会职工代表监事职务。

鉴于上述监事辞职造成公司监事会成员低于法定最低人数，根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，上述监事的辞职报告将在公司股东大会选举出新任监事后生效。在此期间，上述监事仍将依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定继续履行监事的职责。

上述监事在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司持续、稳定、健康发展发挥了积极作用。公司对他们在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

二、监事候选人

经公司控股股东高地资源推荐，公司监事会同意提名周红军先生、史晓雪女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。

上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第六届监事会。上述监事候选人简介见附件6。

第六届监事会监事任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

公司第五届监事会第十三次会议已审议通过本议案，现提请股东大会审议。

以上议案，请审议。

附件6：第六届监事会非职工监事候选人简介

1、周红军，男，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生。曾任武警特警学院特警学员作战队员、武警特警学院作战训练部参谋兼办公室主任、武警特

警学院作战训练部教务教保处筹备负责人兼办公室主任、武警特警学院办公室主任、中德银泰投资有限公司综合管理办公室主任，现任内蒙古西金矿业有限公司北京企业运营管理分公司综合管理办公室主任。截至目前，周红军先生未持有公司股票；其与

公司、公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

2、史晓雪，女，1992年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任北京太极华保科技股份有限公司行政主管、世创伟业教育科技（北京）有限公司人力资源主管、中德银泰投资有限公司管理部副总，现任内蒙古西金矿业有限公司北京企业管理有限公司管理部副总。截至目前，史晓雪女士未持有公司股票；除在公司控股

股东高地资源及其控股股东中德银泰担任监事外，与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。