艾华集团：2022年度董事会独立董事述职报告

湖南艾华集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告我们作为湖南艾华集团股份有限公司第五届董事会独立董事，在 2022年任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《湖南艾华集团股份有限公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定，切实履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，认真了解公司的运作情况，参与公司重大事项决策，对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2022年任职期间履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。独立董事人数为董事会人数的三分之一以上，且为会计、法律、电子元件行业等领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。公司第五届董事会独立董事为肖海军先生、邓中华先生和黄森女士。

（一）独立董事个人基本情况

1．肖海军，男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。2007年10月至2008年9月英国诺丁汉大学法学院访问学者。曾任邵阳学院政史系讲师、副教授，湖南通程律师事务所兼职律师，上海建纬（长沙）律师事务所兼职律师，湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事。现任湖南大学法学院教授、博士研究生导师，湖南大学法学院学术委员会主任，湖南大学商事法与投资法研究中心主任，湖南大学法学院民商事法律科学研究中心主任，中国法学会商法学研究会常务理事，湖南省法学会民商法研究会副会长，北京德和衡（长沙）律师事务所兼职律师，长沙市仲裁委员会仲裁员、专家委员，赛恩斯环保股份有限公司独立董事，力合科技（湖南）股份有限公司独立董事，湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事，公司独立董事。

2．邓中华，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生

学历。曾任益阳职业技术学院（原益阳供销学校）教师，湖南中骏高新科技股份有限公司董事，湖南湘邮科技股份有限公司独立董事，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事，湖南和顺石油股份有限公司独立董事，创智和宇信息技术股份有限公司独立董事。现任长沙学院（原长沙大学）教授，三一重能股份有限公司独立董事，云南黄金矿业集团股份有限公司独立董事，昌德新材科技股份有限公司独立董事，长沙城市发展集团有限公司外部董事，公司独立董事。3．黄森，女，1989年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾任北京当升材料科技股份有限公司研发工程师。现任中国电子元件行业协会秘书长助理、科技委秘书长，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事、公司独立董事。

（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明

肖海军女士、邓中华先生、黄森女士的直系亲属和主要社会关系成员均未直接或间接有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会情况

报告期内，董事会召开了9次会议，出席会议次数9次，其中现场参加结合通讯方式会议5次， 通讯表决方式会议4次，出席会议情况如下：

报告期内我们按时参加了公司的董事会和股东大会，认真审阅了议案资料，

积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议，忠实履行独立董事职责。我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。

（二）参加董事会专门委员会的情况

第五届董事会分别设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。其中，邓中华担任审计委员会召集人，肖海军担任提名委员会召集人，黄森担任薪酬与考核委员会召集人。报告期内，董事会各专门委员会共召开12次会议，其中，审计委员会召开会议8次，提名委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议1次，战略委员会召开会议2次。报告期为换届期间，我们作为提名委员会召集人或者委员都亲自出席了提名委员会会议并发表意见，未有无故缺席的情况发生。

（三）对公司进行现场调查及公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们与公司管理层一直保持密切沟通，及时获悉公司重大事项的发生和进展情况，积极了解公司生产经营动态，获取了做出独立判断所必须的资料，并基于我们各自专业角度提出建议和观点；对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合我们的工作，在会议召开前，公司将会议材料及时送达，便于我们提前了解审议事项的背景并做出公正的判断；公司在审议重大事项之前，会提前给我们进行专项汇报，认真听取我们的意见。公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。

三、2022年发表独立董事意见情况

根据《公司章程》《独立董事工作细则》及其它法律、法规的有关规定，报告期内，独立董事肖海军、邓中华，黄森对公司下列有关事项发表了意见，并出具书面意见情况如下：

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们对公司2022年度发生的关联交易在必要性、客观性等多个方面进行了认真审查。我们认为：2022年度，公司与关联方之间发生的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。审议关联交易事项时，关联方均回避了表决，审议程序和表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他有关规范性文件要求，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责、实事求是的态度，对公司2022年度对外担保情况进行了严格核查。我们认为：

报告期内，公司已经严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不存在为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了审查。我们认为：

公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司已按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》对募集资金进行了专户存储和专项使用，履行了信息披露义务。

公司及子公司在不影响公司主营业务正常发展和确保日常经营资金需求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，提升了募集资金的使用效率。

（四）公司内部控制情况

报告期内，公司持续推进内部控制体系的建立与完善，加强内控规范的执行和落实，形成了公司《2022年度内部控制评价报告》。公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司2021年年度股东大会、第五届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，第五届独立董事一致同意公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务执业资质和专业胜任能力，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中均表现出了良好的业务水平和职业道德，能够维护中小投资者的合法权益。

（六）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司第五届董事会提名委员会对公司任免的高级管理人员进行了审议，并经董事会审议通过，提名和表决程序符合法律法规的规定，未发现有《公司法》《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所规定的不得担任高级管理人员的情形。我们对上述事项发表了独立意见。

报告期内，公司第五届董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员年度履职情况及经营业绩进行了考评，并提交了董事会和股东大会审议获得通过，程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们对上述事项发表了独立意见。

（七）现金分红及投资者回报情况

公司2021年年度股东大会、第五届董事会第六次会议审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。以方案实施前的公司总股本400,814,733股为基数，扣除公司目前回购专

户的股份 2,280,043 股，每股派发现金红利 0.30元（含税），共计派发现金红利199,560,407元。我们认为：公司2021年年度利润分配方案符合公司长远战略发展和当前实际情况，有利于公司的持续稳定、健康发展，切实保护了中小股东的当前和长远利益，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定进行了信息披露。能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况，切实保障投资者的知情权。

（九）董事会以及下属专门委员会运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会,根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，各委员会均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度积极开展工作，认真履行职责，对公司规范运作提出了合理建议与意见。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们对公司、公司股东及实际控制人首次公开发行股票及2018年公开发行可转换公司债券时作出的承诺进行了梳理。经审查，报告期内公司、公司股东及实际控制人未发生违反承诺履行的情况。

五、总体评价

2022年，我们积极履行独立董事的职责，恪尽职守、勤勉诚信，积极参加公司各项会议，充分运用专业知识和经验为公司决策提供建议，按照相关法律、行政法规、部门规章和公司治理制度规定，坚持职业操守，不受公司控股股东和实际控制人的影响，独立行使表决权，维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2023年，我们将依据有关法律法规，继续审慎勤勉和尽职尽责，发挥好沟通监督作用，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，指导

公司合规运作，促进公司健康持续发展，更好地维护中小投资者的合法权益。

独立董事：肖海军 邓中华 黄森2023年4月24日