艾华集团：第五届董事会第十四次会议决议的公告
证券代码： 603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2023-019转债代码：113504 转债简称：艾华转债
湖南艾华集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
? 公司全体董事出席了本次会议。
? 本次董事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。
一、董事会会议召开情况
湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2023年4月23日以现场加通讯方式在公司办公楼三楼会议室召开，本次会议由公司董事长艾立华先生召集主持，本次会议通知于2023年4月12日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）审议通过了《2022年度董事会工作报告》。
《2022年度董事会工作报告》详见2023年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《2022 年度总经理工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2022年度独立董事述职报告》。
《2022年度独立董事述职报告》详见2023年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《2022年度审计委员会履职报告》。
《2022年度审计委员会履职报告》详见2023年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《2022年度财务决算报告》。
《2022年度财务决算报告》详见2023年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》。
《2022年年度报告摘要》详见2023年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《2022年年度报告》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2023年4月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于2022年度利润分配的议案》。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，也不实施资本公积金转增股本。如在实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、可转换公司债券转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
《关于2022年度利润分配的公告》（公告编号：2023-021）详见2023年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2023年4月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2023-022）详见2023年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2023年4月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《2022年度内部控制评价报告及内控审计报告》。
《2022年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》详见2023年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2023年4月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。
公司根据实际经营需求开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会提请股东大会授权公司董事长在额度范围和有效期内签署日常外汇套期保值业务相关合同文件，公司财务中心负责组织实施相关事宜。
《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-023）详见2023年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2023年4月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于制定<外汇套期保值管理制度>的议案》。
为加强与规范公司及子公司外汇套期保值业务的管理，有效防范风险，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《湖南艾华集团股份有限公司外汇套期保值管理制度》。
《湖南艾华集团股份有限公司外汇套期保值管理制度》详见2023年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办
理工商变更登记的议案》。
根据法律、法规的相关规定，结合公司可转换公司债券转股的实际情况，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。
根据2022 年4 月 1 日至 2023年 3 月 31 日期间“艾华转债”转股结果，公司注册资本增加5,439元，注册资本由400,814,733元人民币变更400,820,172元人民币；公司股份增加5,439股，公司股份总数由400,814,733股变更为400,820,172股。
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-024）详见2023年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《公司章程（2023年4月）》详见2023年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2023年4月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》详见2023年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2023年4月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告及内
部控制审计机构。在2022年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2022年度的审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2023年度审计费用。2022年度审计费用共计90.00万元（其中：年报审计费用80.00万元，内控审计费用10.00万元）。《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-025）详见2023年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见2023年4月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于确认公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。
根据《公司章程》及《董事会薪酬及考核委员会工作细则》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认 2022 年度公司董事及高级管理人员年度税前薪酬总额。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2023年4月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案董事薪酬尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。
同意于2023年5月18日（星期四）召开公司2022年年度股东大会，审
议第五届董事会第十四次会议提交的相关议案，并授权公司证券部全权办理股东大会准备事宜。《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-026）详见2023年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
湖南艾华集团股份有限公司董事会2023年4月24日