艾华集团：对外投资管理制度

湖南艾华集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则第一条 为规范湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，提高投资效益，保护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

（二）长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

2、公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

3、参股其他境内（外）独立法人实体；

4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条 投资管理应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，规模适度、控制风险，创造良好经济效益。

第五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第六条 本制度适用于股份公司及其所属全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参股公司（简称子公司，下同）的一切对外投资行为。

第二章对外投资的组织管理机构

第七条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第八条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。第九条 董事长为公司投资评审小组组长，是公司对外投资实施的主要责任人。董事会秘书负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。证券部主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

第十条 公司财务中心为公司对外投资的财务管理部门，证券部为对外投资前期调研、论证以及后期管理部门。

第十一条 证券部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；协助董事会秘书根据公司发展战略制定中长期投资规划；配合审计部进行被投资公司的定期内部审计和目标、绩效成果审计。

第十二条 公司财务中心负责对外投资的财务管理，负责将投资预算纳入公司预算体系，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第十三条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第三章对外投资的审批权限及决策管理

第一节 基本要求

第十四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度、上海证券交易所的有关规则以及本公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

第十五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规定，按权限逐层进行审批。

董事长、经营班子的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。

公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第二节 短期投资

第十六条 短期投资决策程序：

（一）证券部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；

（二）财务中心负责提供公司总体资金流量状况；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十七条 公司财务中心负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第十八条 涉及证券投资的，必须执行由经办部门和证券部参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十条 公司财务中心负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第二十一条 公司进行委托理财的，应选择资信和财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格的专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第三节 长期投资

第二十二条 由公司有关部门或控股子公司的负责人上报重大投资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。

第二十三条 公司证券部对适合投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事长初审。

第二十四条 初审通过后，证券部按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交董事长通过。

第二十五条 董事会办公室对可行性研究报告及有关合作协议审核通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。

第二十六条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。

第二十七条 公司经营管理班子负责项目投后的运作及其经营管理，公司审计部门负责项目投后的定期审计和监督，以及效益评价，并向董事会定期汇报。

第二十八条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第二十九条 公司财务中心负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第三十条 对重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第三十一条 证券部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第三十二条 公司董事会负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价；公司相关经办部门负责向董事会定期汇总编制公司预算执行情况综合统计报表并进行分析；定期或不定期的对公司的经营状况进行分析预测。投资项目实行季报制，证券部配合审计部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第三十三条 公司董事会、监事会以及审计部、财务中心应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第三十四条 建立健全投资项目档案管理制度，从项目实施完成（含项目中止）的档案资料，由证券部负责整理归档并提交行政部存档。

第四节 对外投资审批权限

第三十五条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准，并及时披露：

（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；；

（三）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议后提交股东大会审议：

（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司对外投资仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于提交股东大会审议，由董事会审议决定，

但仍应当按照规定履行信息披露义务。

第三十七条 公司对外投资按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前两条规定。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第三十八条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关联交易管理制度执行。第三十九条 未达到董事会审议标准的对外投资事项由公司董事长决定。法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对董事长权限有限制性规定的，依照其规定执行。

第四章对外投资的转让与收回

第四十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

公司收回对外投资时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。

第四十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第四十二条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第四十三条 批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限相同。

第四十四条 财务中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第五章对外投资的人事管理

第四十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。

第四十六条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务总监或财务经理)，对控股公司的运营、决策起重要作用。第四十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事的有关人员，注意通过参加董事会会议、监事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第六章对外投资的财务管理及审计

第四十八条 公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第四十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务中心负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第五十条 公司审计部在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。

第五十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第五十二条 公司子公司应每月向公司财务中心报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第五十三条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第五十四条 对公司所有的投资资产，应由财务部和审计部或未参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章重大事项报告及信息披露

第五十五条 公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《上海证券交易所股票上市

规则》的要求及公司章程及有关制度的规定履行信息披露义务。公司对外投资中发生的交易达到本制度第三十五条、第三十六条标准的，应当及时披露。第五十六条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资决策程序及信息披露规定。

第五十七条 公司发生“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

第五十八条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。公司控股子公司应在其董事会或者股东（大）会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第五十九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或上海证券交易所另有规定外，可不按照本制度规定披露和履行相应程序。

第八章责任追究

第六十条 公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第六十一条 公司董事、高级管理人员及项目主管领导应当审慎对待和严格控制投资行为产生的风险，上述人员违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。造成重大损失的，视情况要求其承担相应的法律责任。

第六十二条 董事、高级管理人员、项目主管领导及投资经办人员在对外投资过程中存在越权审批、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊、怠于行使职责及其它损害公司利益行为的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第六十三条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的负责人，公司可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进

行处理。第六十四条 公司股东大会或董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第九章附则第六十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第六十六条 本制度经公司董事会审议批准后通过，自通过之日起执行。第六十七条 本制度由董事会负责解释。