艾华集团：2024年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：603989 证券简称：艾华集团
湖南艾华集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
二零二四年三月
目录
2024年第一次临时股东大会会议需知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6议案1：关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 6
议案2：关于2024年度银行授信及授权的议案 ...... 11
议案3：关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案 ...... 13
议案4：关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 16
湖南艾华集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议需知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《湖南艾华集团股份有限公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议需知。
一、会议组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员是：截止2024年3月14日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师及其他中介机构人员。
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
1、根据《公司章程》规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、根据《公司法》《公司章程》的规定，本次会议审议的议题采取非累积投票制度。
3、出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
4、股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为自
动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式
公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间当天上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过上述投票平台行使表决权。
三、表决统计及表决结果的确认
1、本次股东大会计票监票小组由2名股东代表、1名监事及1名公司律师组成，其中计票人2名，由1名股东代表和公司律师担任，监票人2名，由公司监事和1名股东代表组成，其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。
2、由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
2024年3月13日
2024年第一次临时股东大会会议议程会议名称：湖南艾华集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会时 间：2024年3月21日（星期四）14时30分地 点：湖南省益阳市赫山区桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团办公楼 3 楼会议室主 持 人：董事长艾立华
| 序号 | 内 容 |
| 1 | 报告出席会议的股东人数、代表股份总数；介绍列席会议的其他人员 |
| 2 | 宣读会议规则 |
| 3 | 听取并审议《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》 |
| 4 | 听取并审议《关于2024年度银行授信及授权的议案》 |
| 5 | 听取并审议《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》 |
| 6 | 听取并审议《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》 |
| 7 | 提问及解答 |
| 8 | 产生监票小组 |
| 9 | 出席会议的股东及股东代理人投票表决 |
| 10 | 休会。等待上证所信息网络有限公司传送网络投票表决结果 |
| 11 | 复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况 |
| 12 | 总监票人宣读表决统计结果 |
| 13 | 主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议 |
| 14 | 出席会议董事在会议记录和会议决议上签字 |
| 15 | 律师宣读法律意见书 |
| 16 | 闭会 |
2024年第一次临时股东大会会议议案议案1
关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案各位股东及股东代表：
公司2023年度日常关联交易情况及2024年日常关联交易预计情况如下：
一、公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度 预计金额 | 2023年度 实际发生金额（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品 | 艾华新动力电容（苏州）有限公司 | 100,000,000.00 | 83,436,714.98 | 不适用 |
| 小计 | 100,000,000.00 | 83,436,714.98 | 不适用 | |
| 其他（收取商标使用费） | 艾华新动力电容（苏州）有限公司 | 800,000.00 | 678,918.98 | 不适用 |
| 小计 | 800,000.00 | 678,918.98 | 不适用 | |
| 其他（房屋租赁） | 王安安 | 74,000.00 | 47,314.29 | 不适用 |
| 艾亮 | 840,000.00 | 648,057.19 | 不适用 | |
| 艾燕 | 250,000.00 | 245,257.15 | 不适用 | |
| 湖南艾华控股有限公司 | 20,000.00 | 20,000.00 | 不适用 | |
| 小计 | 1,184,000.00 | 960,628.63 | 不适用 | |
| 合计 | 101,984,000.00 | 85,076,262.59 | 不适用 | |
二、2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 占同类业务比例（％） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（未经审计） | 2023年度实际发生金额（未经审计） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品 | 艾华新动力电容（苏州）有限公司 | 120,000,000.00 | 100 | 6,904,348.88 | 83,436,714.98 | 100 | 预计2024年新能源及汽车市场业绩增长。 |
| 小计 | 120,000,000.00 | 100 | 6,904,348.88 | 83,436,714.98 | 100 | 预计2024年新能源及汽车市场业绩增长。 | |
| 向关联人销售产品（金属化膜） | 艾华新动力电容（苏州）有限公司 | 10,000,000.00 | 100 | 0.00 | 0.00 | 0 | 不适用 |
| 小计 | 10,000,000.00 | 100 | 0.00 | 0.00 | 0 | 不适用 | |
| 其他（收取商标使用费） | 艾华新动力电容（苏州）有限公司 | 920,000.00 | 100 | 0.00 | 678,918.98 | 100 | 不适用 |
| 小计 | 920,000.00 | 100 | 0.00 | 678,918.98 | 100 | 不适用 | |
| 其他（房屋租赁） | 王安安 | 74,000.00 | 0.84 | 0.00 | 47,314.29 | 0.98 | 不适用 |
| 艾亮 | 840,000.00 | 9.54 | 0.00 | 648,057.19 | 13.44 | 不适用 | |
| 艾燕 | 250,000.00 | 2.84 | 0.00 | 245,257.15 | 5.09 | 不适用 | |
| 小计 | 1,164,000.00 | 13.23 | 0.00 | 940,628.63 | 19.51 | 不适用 | |
| 合计 | 132,084,000.00 | — | 6,904,348.88 | 85,056,262.59 | — | 预计2024年新能源及汽车市场业绩增长。 | |
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联人：艾华新动力电容(苏州)有限公司（以下简称“艾华新动力”）1．基本情况社会信用代码：91320506MA1W6DNK6H注册地址：苏州市吴中区光福镇福利村102号B栋厂房法定代表人：张健注册资本：1000万元人民币企业类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2018年 3 月 12 日经营范围：研发、生产、销售：薄膜电容器；销售：电子元器件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输等。股权结构：湖南艾华控股有限公司持股 65%；苏州健辉科贸易有限公司持股 20%；TAN CHEE KONG持股 15%。
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，艾华新动力总资产10,154.83万元，净资产-22,24.77万元，2023年度营业收入10,282.07万元，2023年度净利润302.88万元。
2．与上市公司的关联关系
艾华新动力为公司控股股东湖南艾华控股有限公司（以下简称“艾华控股”）的控股子公司，艾华控股持有艾华新动力公司65%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项规定，公司与艾华新动力公司构成关联关系。
3．履约能力分析
艾华新动力是依法存续且正常经营的公司，具备履约能力。
（二）关联人：王安安
1．基本情况
王安安，女，1966年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。曾任职于益阳县电容器厂，历任益阳资江电子元件有限公司董事、副总经理、总经理；现任湖南艾华控股有限公司董事、中国女企业家协会第七届理事会特邀副
会长、湖南省女企业家协会副会长、湖南省妇女儿童发展基金会理事长、益阳市女企业家协会会长，公司副董事长。2．与上市公司的关联关系王安安为公司实际控制人、副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3条第三款规定，公司与王安安构成关联关系。
（三）关联人：艾亮
1．基本情况艾亮，女，1986年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。曾任湖南艾华投资有限公司董事、总经理；历任公司项目部经理、艾华学院执行院长、总经理特别助理、副总经理。现任湖南艾华控股有限公司董事、公司董事兼总经理。2．与上市公司的关联关系艾亮为公司实际控制人艾立华和王安安之女、公司董事、总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第三款规定，公司与艾亮构成关联关系。
（四）关联人：艾燕
1．基本情况艾燕，女，1989年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。历任公司法务主管，平安证券北京投行部业务经理，湖南艾华投资有限公司投资总监。现任湖南艾华控股有限公司董事、公司董事会秘书。2．与上市公司的关联关系艾燕为公司实际控制人艾立华和王安安之女、公司董事会秘书。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第三款规定，公司与艾燕构成关联关系。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）交易的定价原则及方法
公司与上述关联方进行的各项购买产品、接受劳务、房屋租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格协商确定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（二）交易的数量与价格
公司将与以上关联方在预计的交易金额范围内开展业务，交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。
（三）交易价款结算
付款安排和结算方式参照合同约定执行。
（四）协议及合同生效条件
在本次关联交易授权的范围内，具体关联交易协议由公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于正常的市场行为，遵循公平、合理、公允的定价原则，且具有一定的持续性，有利于公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会2024年3月13日
议案2
关于2024年度银行授信及授权的议案各位股东及股东代表：
根据湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度经营计划，结合自身实际情况，为满足日常经营及业务拓展需要，公司及各子公司拟向中国农业银行股份有限公司益阳分行等14家银行综合授信55.4亿元融资额度。在上述授信额度内，授权董事长艾立华先生或其授权人2024年度在最高综合授信额度内签署相关的融资申请、合同、协议等法律文件。
| 授信银行 | 授信品种 | 授信金额（万元） | 担保方式 |
| 中国农业银行股份有限公司益阳分行 | 流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证、国际信用证等 | 60,000.00 | 信用 |
| 中国工商银行股份有限公司益阳银城支行 | 流动资金贷款、银行承兑汇票、远期结售汇、期权、结售汇掉期、国内与国际贸易融资、风险参贷等 | 80,000.00 | 信用 |
| 中国银行股份有限公司益阳分行 | 流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、远期结售汇、贴现等 | 70,000.00 | 信用 |
| 中国建设银行股份有限公司益阳桃花仑支行 | 流动资金贷款、银行承兑汇票、一二类贸易融资、资金交易额度、供应链融资、开立国内信用证额度、低信用风险业务 | 80,000.00 | 信用 |
| 交通银行股份有限公司益阳分行 | 流动资金贷款、电子银行承兑汇票、国内即期/延期信用证、即期/远期信用证、非融资保函、商票保贴、快易付、衍生产品、出口发票融资、银票贴现 | 40,000.00 | 信用 |
| 中国民生银行股份有限公司长沙分行 | 短期流动资金贷款、银行承兑汇票、、开立延期国内信用证、国内无追卖方保理-信融e、法人账户透支 | 20,000.00 | 信用 |
| 兴业银行股份有限公司蔡锷路支行 | 流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函及信用证、出口押汇、代客资金交易、商票保贴等产品 | 30,000.00 | 信用 |
| 中国光大银行股份有限公司益阳分行康富路支行 | 国内信用证项下开证授信、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现 | 20,000.00 | 信用 |
| 平安银行股份有限公司长沙分行 | 流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、商票保贴、商票贴现、非融资性保函、贸易融资、其他贸易融资品种、金融衍生品额度、国内付融通保理融资、电子商票保证、国内对公人民币融资类保函 | 30,000.00 | 信用 |
| 招商银行股份有限公司长沙分行 | 流动资金贷款、人行电票承兑、买断式票据直贴、国内买方保理、进口押汇、国内信用证议付、国内信用证、国内保函、海关税费支付，金融衍生、进出口代付 | 20,000.00 | 信用 |
| 长沙银行股份有限公司益阳分行 | 流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、预付款保函、银行承兑汇票贴现 | 30,000.00 | 信用 |
| 广发银行股份有限公司长沙分行 | 流动资金贷款、银行承兑汇票、资金交易额度等 | 28,000.00 | 信用 |
| 江苏银行股份有限公司南通北城支行 | 流动资金贷款、银行承兑汇票、银票线上秒贴 | 子公司（立富）16,000.00 | 信用 |
| 中信银行股份有限公司长沙分行 | 流动资金贷款、银行承兑汇票、资产池、票据业务，保理业务，交易银行及国际业务等产品 | 30,000.00 | 信用 |
| 合计 | 554,000.00 |
本议案经股东大会审议通过后，自2024年1月1日起至股东大会审议下年度银行授信议案前有效。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会2024年3月13日
议案3
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350号文核准，公司向社会公开发行面值总额人民币691,000,000.00元可转换公司债券，扣除相关发行费用后，本次发行实际募集资金净额为人民币677,069,716.98元。为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分募集资金购买理财产品。
本次拟提请授权期限为12个月，自股东大会审议通过之日起算，授权公司在1.00亿元的额度内使用闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，具体情况如下：
一、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
（一）投资目的
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险性较低、满足保本要求的理财产品，实现公司资金的保值增值，维护公司股东的利益。
（二）投资额度
公司拟对总额不超过人民币1.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。
（三）理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有本金保障约定的期限不超过12个月理财产品。
（四）投资期限
自公司股东大会审议通过之日起12月之内有效。
（五）具体实施方式
在公司股东大会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（六）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
（七）关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
二、风险控制
公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下：
1．公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
2．公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3．独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4．公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5．公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
6．实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。
7．公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
公司是在确保募投项目的正常实施和资金安全的前提下，以不超过人民币
1.00亿元的闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展；有利于有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进而提升公司整体业绩水平，保障股东利益。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会2024年3月13日
议案4
关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案各位股东及股东代表：
为提高湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）闲置自有资金的使用效率，增加公司资金收益，提升股东回报，在确保日常经营资金需求前提下，拟使用公司闲置自有资金购买理财产品。具体情况如下：
一、本次使用闲置自有资金购买理财产品的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响正常经营的情况下，通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。
（二）投资金额
拟使用最高额度不超过人民币12亿元闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。
（三）理财产品品种
可以由公司直接购买理财产品，也可以由公司购买银行、证券公司等金融机构发行理财产品，但不能直接投资境内外股票。单项理财的期限不超过12个月。
（四）投资期限
自公司股东大会审议通过之日起12月之内有效。
（五）资金来源
公司进行现金管理的资金来源为自有资金。
（六）实施方式
在上述投资额度范围内，授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、
签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
二、投资风险及风险控制措施
公司购买投资产品时，虽然原则上选择中、低风险投资品种，但仍然受到金融市场及宏观经济的影响，公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。为尽可能降低投资风险，公司将采取以下措施：
1．公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、合规性高、资金安全保障力强的发行机构。公司持有的理财产品等金融资产，不能用于质押。
2．建立投资台账，及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，及时采取相应保全措施，控制投资风险。
3．公司审计部负责对各项理财品的投资情况进行审计与监督，每个季度应对具体投资情况进行审计，并向审计委员会进行报告。
4．独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请外部专门机构进行审计。
5．公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损益情况。
三、对公司的影响
公司本次使用闲置自有资金购买理财产品在确保不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下进行，可以提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司和股东利益的情形。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会2024年3月13日