艾华集团：战略委员会工作细则
湖南艾华集团股份有限公司战略委员会工作细则
第一章 总则第一条 为适应湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展的需要，保证公司发展规划和投资决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，董事会设立战略委员会（以下简称“战略委员会”）作为研究、规划、制订公司长期发展战略的专门机构。第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本工作细则。第三条 战略委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条 战略委员会所作决议，必须符合《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效。
第二章 人员组成
第五条 战略委员会成员由不少于三名董事组成，其中至少有一名独立董事，战略委员会委员由公司董事会选举产生。战略委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由公司董事会选举产生。
第六条 战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代为行使战略委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第七条 战略委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四） 具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略委员会委员资格。
第十条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略委员会委员人数达不到三分之二以前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第十一条 董事会秘书负责战略委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十二条 战略委员会主要行使下列职权：
（一） 对公司的长期发展规划、发展方针、经营目标进行研究并提出建议；
（二） 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三） 对公司重大战略性投资进行研究并提出建议；
（四） 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五） 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六） 对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七） 公司董事会授予的其他事宜。
第十三条 战略委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议。
第十四条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关
规定，不得损害公司和股东的利益。第十五条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第四章 会议的召开与通知第十六条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。在每个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。临时会议根据战略委员会主任或两名以上（含两名）董事联名要求召开。
第十七条 战略委员会以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第十八条 战略委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3 日（不包括开会当日）发出会议通知。
第十九条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第二十条 会议通知应备附内容完整的议案。
第二十一条 战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十二条 战略委员会应由半数以上的委员出席方可举行。
第二十三条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能接受委托一名其他委员代为行使表决权，接受委托二人及以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十四条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的， 应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议召开前提交给会议主持人。第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五） 授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十六条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十七条 战略委员会委员所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
第二十八条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十九条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
第三十条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十一条 战略委员会如认为必要，可以召集公司董事、董事会秘书以及与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第三十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十三条 战略委员会会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别表决一次。如战略委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录第三十四条 每项议案获得规定的有效表决后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。战略委员会决议需经出席会议委员签字。
第三十五条 战略委员会委员委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第三十六条 战略委员会决议应当有书面记录， 会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十七条 到会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第三十八条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十九条 战略委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第七章 附则
第四十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文
件的有关规定执行。如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。第四十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。第四十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
战略委员会组成人员名单：
主任：艾立华委员：王安安、艾亮、肖海军、邓中华、黄森