麦迪科技：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司差异化分

红事项的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”或“公司”）2022年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分派》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对麦迪科技2022年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

2021年2月25日公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于<公司以集中竞价交易方式回购股份的方案>的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，用于后续实施股权激励计划。回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。截至2021年7月23日，公司完成回购，已实际回购公司股份2,337,300股，占公司总股本的比例为1.41%，已支付的总金额为人民币70,691,870.22元（不含交易费用）。 公司于2022年12月15日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十五次会议以及于2023年1月9日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划>及其摘要的议案》、《关于修订<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第

一期员工持股计划有关事项的议案》。根据参与对象实际认购和最终缴款的查验结果，公司本次员工持股计划实际参与认购48人，缴纳认购资金1,371.50万元，认购公司回购专用证券账户库存股1,300,000股。2023年3月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司“苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的1,300,000股公司股票已于2023年3月30日以非交易过户的方式过户至“苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司—第一期员工持股计划”，过户价格为10.55元/股。截至本核查意见出具日，公司回购账户剩余公司股份数量为1,037,300股。根据《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购账户的股份不参与利润分配。因此，公司2022年年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据麦迪科技2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司2022年年度不分配利润，同时拟以资本公积向全体股东（以实施权益分派股权登记日登记的总股本数扣除公司回购专用证券账户中股份后的股本为基数）每10股转增3股。

三、本次差异化分红的计算依据

公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本

截至本核查意见出具日，公司总股本为235,841,478股，减去公司回购专用账户中股份1,037,300股，本次实际参与分配的股数为234,804,178股。

虚拟分派的流动股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本，即虚拟分派的流通股份变动比例=（234,804,178×0.3）÷235,841,478≈0.29868

以2023年6月14日公司股票收盘价19.10元/股为例。

根据实际分派计算的除权除息参考价格=19.10÷（1+0.3）≈14.6923元/股

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=19.10÷（1+0.29868）≈14.7072元/股

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|

14.6923 - 14.7072 |÷14.6923≈0.1014%

综上，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，申万宏源承销保荐认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。