麦迪科技：申万宏源承销保荐关于绵阳皓祥控股有限责任公司取得麦迪科技控制权项目之2023年第4季度持续督导意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于绵阳皓祥控股有限责任公司取得苏州麦迪斯顿医
疗科技股份有限公司控制权项目
之2023年第四季度持续督导报告申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本财务顾问”）接受绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”、“收购方”）的委托，担任其收购苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“上市公司”）的财务顾问。2022年5月23日，皓祥控股与麦迪科技控股股东、实际控制人翁康及其他股东汪建华、严黄红、傅洪签署《股份转让协议》，约定以26.6元/股的价格受让翁康、汪建华、严黄红、傅洪分别持有的公司股份5,468,190股、993,216股、5,569,798股、600,732股，合计占上市公司总股本的比例为7.63%；同日，皓祥控股与麦迪科技签署附条件生效的《股份认购协议》，约定以现金认购公司非公开发行的股份16,546,349股，并将成为公司的控股股东。2022年5月26日，上市公司公告了《详式权益变动报告书》。
2022年7月1日，上市公司实施完毕2021年年度权益分派，以资本公积向全体股东每10股转增3股，以股权登记日登记的总股本数扣除回购专户中的2,337,300股后的股本为基数，本次实际参与分配的股数为163,126,188股，转增股本48,937,856股。本次权益分派实施后，公司总股本增加至214,401,344股。根据《股份转让协议》、《股份认购协议》的约定，上述权益分派实施后，协议转让的总数量调整为16,421,516股，占上市公司总股本的比例为7.66%，非公开发行数量将相应调整为21,440,134股。
2022年7月22日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次协议转让股份过户完成。
2022年11月22日，麦迪科技公告了取得中国证监会出具的《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕
2863号），核准非公开发行不超过16,546,349股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
2022年11月24日，麦迪科技公告了《关于2021年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格及数量的公告》，2021年度权益分派实施后，上市公司2022年非公开发行A股股票的发行价格由14.44元/股调整为11.14元/股，发行数量由原定不超过16,546,349股（含本数）调整为不超过21,440,134股（含本数）。
2023年1月4日，麦迪科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年1月3日出具的证券变更登记证明，办理完毕股份登记托管手续。
上述股权转让及非公开发行完成后，皓祥控股持有上市公司股份37,861,650股，占总股本的比例为16.05%，皓祥控股成为上市公司的控股股东，绵阳市安州区国有资产监督管理办公室成为上市公司的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期为2022年5月26日至2024年1月3日。
根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”。本财务顾问对上述收购行为进行持续督导，就2023年第四季度（2023年10月1日至2023年12月31日）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况出具本持续督导报告。
一、影响较大的投资
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在影响较大的投资。
二、购买或者出售资产
经核查，本持续督导期间，上市公司及其子公司未发生购买或出售资产相关事项。
三、关联交易
经核查，本持续督导期内，上市公司审议通过2024年度日常关联交易预计的议案，具体情况如下:
2023年12月14日，上市公司召开了第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈宁先生回避表决。独立董事对该议案发表了独立意见。上市公司将于2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会审议相关事项。
2023年12月15日，上市公司发布了《麦迪科技关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》，预计麦迪科技全资子公司绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称“炘皓新能源”）与绵阳市安州区龙泉供水有限责任公司（以下简称“龙泉供水”）、绵阳宏博环保有限公司（以下简称“宏博环保”）等其他四川安州发展集团有限公司（以下简称“安发展”）控制的关联方发生日常关联交易。预计炘皓新能源2024年度与龙泉供水、宏博环保及安发展控制的其他关联法人日常关联交易的整体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 2023年1-11月实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与前次实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 龙泉供水 | 2,500 | 100 | 486.97 | 100 | 2023年光伏业务相关产线尚处于产能爬坡阶段，消耗量相对较低，2024年预计消耗量会随产能提升同步增加 |
| 安发展控制的其他关联法人 | 500 | 0.20 | 5.80 | 0.19 | 2023年光伏业务相关产线尚处于产能爬坡阶段，消耗量相对较低，2024年预计消耗量会随产能提升同步增加 | |
| 小计 | 3,000 | / | 492.77 | / |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 2023年1-11月实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与前次实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供的服务 | 宏博环保 | 2,500 | 100 | 379.05 | 100 | 2023年光伏业务相关产线尚处于产能爬坡阶段，消耗量相对较低，2024年预计消耗量会随产能提升同步增加 |
| 向关联人租赁员工宿舍 | 安发展控制的其他关联法人 | 300 | 100 | 68.38 | 100 | 2023年10月陆续开始租赁员工宿舍，实际发生额为10-11月的租金费用 |
| 合计 | 5,800 | / | 940.20 | / |
注：与安发展控制的其他单一关联法人发生交易金额未达到上市公司上一年度经审计净资产的0.5%，且相关关联法人数量较多，公告中均以安发展为统计口径合并列示。
除上述情况外，本持续督导期间不存在其他关联交易。
四、主营业务调整情况
经核查，上市公司在本持续督导期内不存在主营业务调整的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，上市公司在本持续督导期内不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况。
六、职工安置情况
根据《详式权益变动报告书》及《股份转让协议》，本次收购不涉及职工安置事项。
七、收购方履行承诺情况
2023年10月1日至2023年12月31日，收购方承诺及履行情况如下：
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 保持上市公司经营独立性的承诺 | 为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，皓祥控股及其控股股东绵阳安州投资控股集团有限公司（以下简称“安投集团”）承诺如下： 1、保证上市公司人员独立 ①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业领薪； ②保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业之间独立。 2、保证上市公司资产独立 ①保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产； ②保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。 3、保证上市公司的财务独立 ①保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计制度； ②保证上市公司独立在银行开户，不与皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业共用银行账户； ③保证上市公司的财务人员不在皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业兼职和领取薪酬； ④保证上市公司依法独立纳税； ⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，皓祥控股、安投集团不违法干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 5、保证上市公司业务独立 ①保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力； ②保证尽量减少皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。 上述承诺自承诺函出具日起生效，皓祥控股、安投集团直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。 | 不存在违反承诺的情形 |
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 为避免与上市公司产生同业竞争，皓祥控股及其控股股东安投集团出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： 至本承诺函出具之日，本公司及其控制的公司未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司及其子公司经营相似业务的情形。 1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、承诺人将来不以任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争业务，或通过投资其他企业从事或参与与上市公司或其子公司相竞争的业务。 3、承诺人将尽一切可能之努力促使其直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与上市公司及其子公司相竞争的业务。 4、承诺人如从事新的有可能涉及与上市公司或其子公司相竞争的业务，则有义务就该新业务机会通知上市公司。如该新业务可能构成与上市公司或其子公司的同业竞争的，承诺人将终止该业务机会或转让给与承诺人无关联关系第三人。 5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司或其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 7、上述承诺自承诺函出具日起生效，并在皓祥控股、安投集团直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。 | 不存在违反承诺的情形 |
| 关于规范关联交易的承诺 | 为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，皓祥控股及其控股股东安投集团承诺： 1、皓祥控股、安投集团及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。 2、如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，皓祥控股、安投集团及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。 上述承诺自承诺函出具日起生效，并在皓祥控股、安投集团直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。 | 不存在违反承诺的情形 |
| 关于非公开发行相关事项的承诺 | 根据证监会要求，作为麦迪科技2022年度非公开发行A股股票认购对象的皓祥控股及其控股股东安投集团就本次非公开发行相关事项作出以下承诺： 1、本公司及本公司控制的关联方在本次非公开发行股票的定价基准日（2022年5月24日）前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”）股份的情况； 2、自本承诺函出具之日起至麦迪科技本次非公开发行股票完成后十八个月内，本公司及本公司控制的关联方不减持麦迪科技的股份，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份）。 | 不存在违反承诺的情形 |
八、其他关注事项
无。