松霖科技：关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2023-049转债代码：113651 转债简称：松霖转债

厦门松霖科技股份有限公司关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 交易内容概述：厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”

“松霖科技”）拟向厦门松霖投资管理有限公司（以下简称“松霖投资”）转让其持有的厦门松霖家居有限公司100%的股权，转让价格为19,515.00万元人民币。

? 本次交易是否涉及关联交易：是

? 本次交易是否构成重大资产重组：否

? 履行的审议程序：本次交易经公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，并经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，本次交易事项尚须提交股东大会审议。

? 公司在过去12个月内未与不同关联人发生过股权转让交易类别

的关联交易；过去12个月内公司与松霖投资未实施过关联交易，但与该关联人受同一主体控制的关联交易金额为人民币417.12万元。

? 相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的

规定，签署股权转让相关文件、完成款项交割等相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）为更好聚焦主业，厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”“松霖科技”）拟向厦门松霖投资管理有限公司（以下简称“松霖投资”）转让其持有的厦门松霖家居有限公司(以下简称“松霖家居”“标的公司”)100%的股权，本次交易的价格以评估基准日2023年7月31日的股东全部权益价值为基础确定，经交易各方协议一致确定转让价格为19,515.00万元人民币，价款支付方式为现金支付。

本次交易完成转让后，公司将不再持有松霖家居的股权，松霖家居及其子公司、分公司将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易对方松霖投资为持有公司股份5%以上的股东，且是公司实际控制人周华松先生和吴文利女士控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让交易构成公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）2023年8月29日，公司召开第三届董事局第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事周华松先生、吴文利女士对上述议案审议回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易事项尚须提交股东大会审议。

（三）至本次关联交易为止，公司在过去12个月内未与不同关联人发生过股权转让交易类别的关联交易；过去12个月内公司与松霖投资未实施过关联交易，但与该关联人受同一主体控制的关联交易金额为人民币417.12万元，具体情况如下：

单位：人民币 万元

注：为确保公司正常生产经营需要，2022年8月16日至2023年7月31日关联方厦门人水科技有限公司为公司代垫水电费金额104.62万元。

二、 交易对方（关联方）情况介绍

本次交易的受让方为松霖投资。松霖投资是公司实际控制人周华松先生和吴文利女士控制的公司，直接持有占公司总股本 22.19%的A股股份，松霖投资、实际控制人周华松先生和吴文利女士及其一致行动人合并持有占公司总股本88.23%的A股股份。

企业名称：厦门松霖投资管理有限公司

设立时间：1998年03月05日

统一社会信用代码：91350200612034279U

注册资本：6,826.350926万人民币

住所：厦门市海沧区坪埕北路7号第二层201室

法定代表人：周华松

经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）;资产管理（法

律、法规另有规定除外）;市场管理;对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）;贸易代理。

最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币 万元

松霖投资除了上面所列示的与上市公司关联交易、股权关系外无其他方面的业务往来。

松霖投资未被列为失信被执行人。本次关联交易资金来源为松霖投资自有或自筹资金，松霖投资已向公司提交其财务报表且其持有公司股票，松霖投资对本次关联交易具备履约能力。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易的类别

本次交易类别为出售资产，即将公司所持有的松霖家居100%股权出售给松霖投资。

2.权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.交易标的不是失信被执行人。

（二）交易标的相关情况

公司名称：厦门松霖家居有限公司统一社会信用代码：91350200303279301U注册地址：厦门市海沧区西园路82号第二层之一法定代表人：周华松注册资本：56,000万元人民币成立时间：2015年04月09日经营范围：一般项目：家居用品销售；门窗销售；家居用品制造；家具制造；家具安装和维修服务；建筑装饰材料销售；照明器具销售；灯具销售；电热食品加工设备销售；家用电器销售；家用电器安装服务；直饮水设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；阀门和旋塞销售；五金产品零售；五金产品批发；建筑用金属配件销售；电器辅件销售；配电开关控制设备销售；针纺织品销售；园艺产品销售；网络设备销售；互联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；专业设计服务；非居住房地产租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：施工专业作业；住宅室内装饰装修；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

公司股东及持股比例：厦门松霖科技股份有限公司，持股100%。最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

上述财务数据经具备从事证券相关业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

于2023年2月至7月，公司对全资子公司松霖家居共增资21,000万元人民币，松霖家居的注册资本变更为56,000万元人民币，并已全部到资。

四、交易标的评估、定价情况

（一）交易标的评估情况

公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对标的企业的股东全部权益价值进行了评估，并以2023年7月31日为评估基准日出具了《厦门松霖科技股份有限公司拟出售股权资产涉及的厦门松霖家居有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2023)第6426号）（以下简称《资产评估报告书》）。具体评估情况如下：

评估对象：厦门松霖家居有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：厦门松霖家居有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产、流动负债、非流动负债。

评估基准日：2023年7月31日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法

由于缺少足够数量的与被评估单位可比的上市公司和交易案例，采用市场法评估的条件不具备。被评估单位经营模式发生改变，未来年度收益不可预测，故不适用收益法。而被评估单位提供了评

估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，被评估单位运用资产基础法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法进行评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

评估结论：截至评估基准日，厦门松霖家居有限公司总资产账面价值为40,108.08 万元，评估价值为 41,379.35 万元，增值额为1,271.27 万元，增值率为 3.17%；总负债账面价值为 21,864.02 万元，评估价值为 21,864.02万元，无评估增减值；净资产账面价值为18,244.06 万元，评估价值19,515.33 万元，增值额为 1,271.27 万元，增值率为 6.97%。

（二）定价合理性分析

本次交易定价是基于评估结果最终厘定，不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项，定价公平、合理，不存在潜在风险。

五、股权转让协议的主要内容和履约安排

（一）交易各方

甲方（转让方）：松霖科技

乙方（受让方）：松霖投资

丙方（标的公司）：松霖家居

（二）标的股权转让

1. 甲方同意将其所持有的丙方100%的股权（即“标的股权”）

以协议约定的条款和条件转让给乙方，乙方同意受让标的股权。本交股权转让完成后，乙方将持有标的股权。

2. 各方确认，本次股权转让不涉及丙方的职工安置及债务重组事宜，且不改变丙方债权债务的承担方式。

（三）股权转让价款及支付

1. 经友好协商，甲乙双方同意根据以评估基准日2023年7月31日的股东全部权益价值为依据确定标的股权的交易价格为人民币19,515.00万元（大写：人民币壹亿玖仟伍佰壹拾伍万元整）（称为“标的股权转让价款”）。

2. 甲乙双方同意，标的股权转让价款应以银行转账或现金支付，自本协议签署后分二期支付，支付安排如下：

（1）第一期：乙方应在2023年09月30日前向甲方支付人民币10,000.00万元（大写：人民币壹亿元整）；

（2）第二期：乙方应在2023年12月31日前向甲方支付人民币9,515.00万元（大写：人民币玖仟伍佰壹拾伍万元整）。

（四）标的股权的交割及相关权利义务

1. 自本协议生效之日起10日内，甲方应指定专人协助乙方及丙方向工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记。

2. 丙方完成与本次股权转让有关的工商变更登记之日，为股权交割日；自股权交割日起，标的股权的所有权由甲方移转至乙方。

（五）违约责任

任何一方直接或间接违反本协议的任何条款构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失，包括直接的经

济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼费用、财务费用、差旅费。

（六）税费

1. 除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

2. 因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

（七）协议的生效、变更、补充和解除

1. 本协议经各方法人的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立。

2. 自各方签署本协议且甲方、丙方按照其公司章程及其他内部组织文件规定履行相应内部审批手续并批准本次股权转让之日，本协议即应生效。

六、本次交易对上市公司的影响

公司本次转让所持松霖家居100%股权，剥离“松霖·家”业务，主要系结合聚焦主业战略发展规划需求，进一步集中优势资源做优做强做大“健康硬件IDM”业务，以应对市场挑战，实现长期可持续发展，从而维护全体股东尤其是中小股东的利益。

松霖家居2022年度经审计净利润为人民币-1.09亿元，2023年7月31日经审计净利润为人民币-0.47亿元，松霖家居最近一年及一期的净利润绝对值分别占公司最近一年经审计净利润的41.88%和

18.15%，所以转让松霖家居股权对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，有利于提高公司盈利水平。

本次关联交易的价格以评估机构评估结果为基准，定价公平、公正、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易完成后，公司不再持有松霖家居股权，公司合并报表范围不再包括松霖家居。

本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置和土地租赁情况。

公司“健康硬件IDM”业务主要产品包括厨卫健康和美容健康，通过IDM模式、ODM模式为全球各大知名厨卫企业、美容产品品牌企业提供技术一流、质量领先的健康产品，如花洒类、龙头五金类、马桶配件及智能马桶、美容花洒、美容仪、冲牙器等。而公司“松霖?家”业务直接面向终端消费者，为客户提供从室内设计及装修、全屋定制及软饰等真正一站式的产品及服务，采用的是在目标城市开设“大型直营超级大店+直营后厂”F2C模式。上述两大类业务在产品类别、业务运营模式、主要供应商、主要客户群体、销售渠道、生产流程、主要设备等方面存在较大差异。因此本次交易完成后不会产生同业竞争。

本次交易完成后，松霖家居及其分子公司将会与公司的日常经营业务发生关联交易，如采购产品、厂房租赁等。公司将会保持关联交易定价的公允性，维持对同类型交易定价的一致性，具体关联交易信息公司将在关联交易发生后根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行披露程序。

截至本公告披露日， 公司不存在为松霖家居提供担保、委托松霖家居理财的情况，松霖家居亦不存在占用本公司资金等方面的情况。

七、审议程序

（一）独立董事事前认可意见

本次关联交易定价公允，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司董事会会议审议，关联董事应回避表决。

（二）独立董事意见

本次审议的关联交易有利于公司更专注于主营业务发展。交易定价参考标的公司评估机构评估结果为定价依据，并经交易各方协议一致确定，公允、合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形；转让完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，对公司财务状况及经营成果产生有利影响，提升公司盈利能力，不会影响公司的持续经营能力。

本次关联交易议案决策程序符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，关联董事回避表决，该议案获得全体非关联董事一致表决决议通过。我们同意本次关于转让全资子公司股权暨关联交易事项。

（三）董事会及监事会审议情况

2023年8月29日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，同意本次股权转让暨关联交易事项。公司2名关联董事已回避表决，7名董事、3名监事一致同意上述议案，监事会认为：

本次关联交易事项的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、

有效；该关联交易定价公允，符合公司及股东整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

（四）股东大会审议情况

本次交易尚须获得股东大会的批准，相关关联股东在股东大会上需回避表决。

特此公告。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2023年8月30日