松霖科技：2023年第一次临时股东大会会议资料

厦门松霖科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会

2023年第一次临时股东大会会议资料

会议资料

证券代码：603992

二〇二三年九月

厦门松霖科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会

会议资料目录

2023年第一次临时股东大会会议通知 ...... 2

会议须知 ...... 6

议案一：关于经营范围变更暨修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 7

议案二：关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案 ...... 10

厦门松霖科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议通知

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月14日 14点30分召开地点：厦门市海沧区阳光西路298号（松霖科技园）

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月14日

至2023年9月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案公司已经2023年8月29日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。内容详见公司2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》上披露的相关公告。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：周华松、吴文利、周丽华、周华柏、厦门松霖

投资管理有限公司、松霖集团投资有限公司、厦门信卓智创股权投资合伙企业（有

限合伙）、厦门联正智创股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门励众合股权投资合

伙企业（有限合伙）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说

明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年9月13日 9:00-11:30,13:00-16:00。

（二）登记地点：厦门市海沧区新阳工业区阳光西路298号，厦门松霖科技股份

有限公司董事会办公室，联系电话：电话：0592-3502118，传真：0592-3502111。

（三）登记方式

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡；

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有 效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

3、异地股东可用信函或传真方式登记，并提供上述（一）、（二）相同的资料复印件。登记时间同上，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2023年9月13日下午16:00。

六、其他事项

（一）联系方式

1、联系人：林建华

2、电话：0592-3502118

3、传真：0592-3502111

4、地址：厦门市海沧区新阳工业区阳光西路298号

5、邮编：361000

6、电子邮箱：irm@solex.cn

（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通食宿费自理。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2023年8月30日

会议须知

厦门松霖科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会于2023年9月14日下午14:30在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：

1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报道时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。

4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、本次股东大会共审议2项议案。

6、本次大会由两名股东代表计票，一名监事及一名律师参加监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。

7、本次大会由北京植德（上海）律师事务所律师现场见证。

8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。

9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

感谢您的配合！

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2023年9月14日

议案一：关于经营范围变更暨修订《公司章程》部分条款的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、 公司经营范围的变更情况

公司根据业务发展需要，拟对经营范围进行变更，具体情况如下：

上述经营范围变更最终以公司登记机关核准的内容为准。

二、《公司章程》修订情况

根据公司经营范围的变更，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订，《公司章程》修订的具体情况如下：

修订前章程条款

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》全文已刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理上述事项涉及的工商变更登记、章程修正案备案等相关事宜，本次经营范围变更、章程修正案备案内容最终以公司登记机关核准/备案的内容为准。

三、审议程序

2023年8月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了本议案。

请各位股东及股东代表予以审议！

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2023年9月14日

议案二：关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、交易概述

（一）为更好聚焦主业，厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”“松霖科技”）拟向厦门松霖投资管理有限公司（以下简称“松霖投资”）转让其持有的厦门松霖家居有限公司(以下简称“松霖家居”“标的公司”)100%的股权，本次交易的价格以评估基准日2023年7月31日的股东全部权益价值为基础确定，经交易各方协议一致确定转让价格为19,515.00万元人民币，价款支付方式为现金支付。

本次交易完成转让后，公司将不再持有松霖家居的股权，松霖家居及其子公司、分公司将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易对方松霖投资为持有公司股份5%以上的股东，且是公司实际控制人周华松先生和吴文利女士控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让交易构成公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）2023年8月29日，公司召开第三届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事周华松先生、吴文利女士对上述议案审议回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易事项尚须提交股东大会审议。

（三）至本次关联交易为止，公司在过去12个月内未与不同关联人发生过股权转让交易类别的关联交易；过去12个月内公司与松霖投资未实施过关联交易，但与该关联人受同一主体控制的关联交易金额为人民币417.12万元，具体情况如下：

单位：人民币 万元

向关联人租赁房屋

注：为确保公司正常生产经营需要，2022年8月16日至2023年7月31日关联方厦门人水科技有限公司为公司代垫水电费金额104.62万元。

二、 交易对方（关联方）情况介绍

本次交易的受让方为松霖投资。松霖投资是公司实际控制人周华松先生和吴文利女士控制的公司，直接持有占公司总股本 22.19%的A股股份，松霖投资、实际控制人周华松先生和吴文利女士及其一致行动人合并持有占公司总股本88.23%的A股股份。

企业名称：厦门松霖投资管理有限公司

设立时间：1998年03月05日

统一社会信用代码：91350200612034279U

注册资本：6,826.350926万人民币

住所：厦门市海沧区坪埕北路7号第二层201室

法定代表人：周华松

经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）;资产管理（法律、法规另有规定除外）;市场管理;对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）;贸易代理。

最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币 万元

净利润

松霖投资除了上面所列示的与上市公司关联交易、股权关系外无其他方面的业务往来。松霖投资未被列为失信被执行人。本次关联交易资金来源为松霖投资自有或自筹资金，松霖投资已向公司提交其财务报表且其持有公司股票，松霖投资对本次关联交易具备履约能力。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易的类别

本次交易类别为出售资产，即将公司所持有的松霖家居100%股权出售给松霖投资。

2.权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.交易标的不是失信被执行人。

（二）交易标的相关情况

公司名称：厦门松霖家居有限公司

统一社会信用代码：91350200303279301U

注册地址：厦门市海沧区西园路82号第二层之一

法定代表人：周华松

注册资本：56,000万元人民币

成立时间：2015年04月09日

经营范围：一般项目：家居用品销售；门窗销售；家居用品制造；家具制造；家具安装和维修服务；建筑装饰材料销售；照明器具销售；灯具销售；电热食品加工设备销售；家用电器销售；家用电器安装服务；直饮水设备销售；气体、液体分离及纯

净设备销售；阀门和旋塞销售；五金产品零售；五金产品批发；建筑用金属配件销售；电器辅件销售；配电开关控制设备销售；针纺织品销售；园艺产品销售；网络设备销售；互联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；专业设计服务；非居住房地产租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：施工专业作业；住宅室内装饰装修；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

公司股东及持股比例：厦门松霖科技股份有限公司，持股100%。最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

上述财务数据经具备从事证券相关业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。于2023年2月至7月，公司对全资子公司松霖家居共增资21,000万元人民币，松霖家居的注册资本变更为56,000万元人民币，并已全部到资。

四、交易标的评估、定价情况

（一）交易标的评估情况

公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对标的企业的股东全部权益价值进行了评估，并以2023年7月31日为评估基准日出具了《厦门松霖科技股份有限公司拟出售股权资产涉及的厦门松霖家居有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2023)第6426号）（以下简称《资产评估报告书》）。具体评估情况如下：

评估对象：厦门松霖家居有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：厦门松霖家居有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产、流动负债、非流动负债。评估基准日：2023年7月31日价值类型：市场价值评估方法：资产基础法由于缺少足够数量的与被评估单位可比的上市公司和交易案例，采用市场法评估的条件不具备。被评估单位经营模式发生改变，未来年度收益不可预测，故不适用收益法。而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，被评估单位运用资产基础法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法进行评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

评估结论：截至评估基准日，厦门松霖家居有限公司总资产账面价值为40,108.08万元，评估价值为 41,379.35 万元，增值额为 1,271.27 万元，增值率为 3.17%；总负债账面价值为 21,864.02 万元，评估价值为 21,864.02万元，无评估增减值；净资产账面价值为 18,244.06 万元，评估价值19,515.33 万元，增值额为 1,271.27 万元，增值率为 6.97%。

（二）定价合理性分析

本次交易定价是基于评估结果最终厘定，不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项，定价公平、合理，不存在潜在风险。

五、股权转让协议的主要内容和履约安排

（一）交易各方

甲方（转让方）：松霖科技

乙方（受让方）：松霖投资丙方（标的公司）：松霖家居

（二）标的股权转让

1. 甲方同意将其所持有的丙方100%的股权（即“标的股权”）以协议约定的条款和条件转让给乙方，乙方同意受让标的股权。本交股权转让完成后，乙方将持有标的股权。

2. 各方确认，本次股权转让不涉及丙方的职工安置及债务重组事宜，且不改变丙方债权债务的承担方式。

（三）股权转让价款及支付

1. 经友好协商，甲乙双方同意根据以评估基准日2023年7月31日的股东全部权益价值为依据确定标的股权的交易价格为人民币19,515.00万元（大写：人民币壹亿玖仟伍佰壹拾伍万元整）（称为“标的股权转让价款”）。

2. 甲乙双方同意，标的股权转让价款应以银行转账或现金支付，自本协议签署后分二期支付，支付安排如下：

（1）第一期：乙方应在2023年09月30日前向甲方支付人民币10,000.00万元（大写：人民币壹亿元整）；

（2）第二期：乙方应在2023年12月31日前向甲方支付人民币9,515.00万元（大写：人民币玖仟伍佰壹拾伍万元整）。

（四）标的股权的交割及相关权利义务

1. 自本协议生效之日起10日内，甲方应指定专人协助乙方及丙方向工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记。

2. 丙方完成与本次股权转让有关的工商变更登记之日，为股权交割日；自股权交割日起，标的股权的所有权由甲方移转至乙方。

（五）违约责任

任何一方直接或间接违反本协议的任何条款构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失，包括直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼费用、财务费用、差旅费。

（六）税费

1. 除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

2. 因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

（七）协议的生效、变更、补充和解除

1. 本协议经各方法人的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立。

2. 自各方签署本协议且甲方、丙方按照其公司章程及其他内部组织文件规定履行相应内部审批手续并批准本次股权转让之日，本协议即应生效。

六、本次交易对上市公司的影响

公司本次转让所持松霖家居100%股权，剥离“松霖·家”业务，主要系结合聚焦主业战略发展规划需求，进一步集中优势资源做优做强做大“健康硬件IDM”业务，以应对市场挑战，实现长期可持续发展，从而维护全体股东尤其是中小股东的利益。

松霖家居2022年度经审计净利润为人民币-1.09亿元，2023年7月31日经审计净利润为人民币-0.47亿元，松霖家居最近一年及一期的净利润绝对值分别占公司最近一年经审计净利润的41.88%和18.15%，所以转让松霖家居股权对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，有利于提高公司盈利水平。

本次关联交易的价格以评估机构评估结果为基准，定价公平、公正、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易完成后，公司不再持有松霖家居股权，公司合并报表范围不再包括松霖家居。

本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置和土地租赁情况。

公司“健康硬件IDM”业务主要产品包括厨卫健康和美容健康，通过IDM模式、ODM模式为全球各大知名厨卫企业、美容产品品牌企业提供技术一流、质量领先的健康产品，如花洒类、龙头五金类、马桶配件及智能马桶、美容花洒、美容仪、冲牙器等。而公司“松霖?家”业务直接面向终端消费者，为客户提供从室内设计及装修、全屋定制及软饰等真正一站式的产品及服务，采用的是在目标城市开设“大型直营超级大店+直营后厂”F2C模式。上述两大类业务在产品类别、业务运营模式、主要供

应商、主要客户群体、销售渠道、生产流程、主要设备等方面存在较大差异。因此本次交易完成后不会产生同业竞争。

本次交易完成后，松霖家居及其分子公司将会与公司的日常经营业务发生关联交易，如采购产品、厂房租赁等。公司将会保持关联交易定价的公允性，维持对同类型交易定价的一致性，具体关联交易信息公司将在关联交易发生后根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行披露程序。

截至本公告披露日， 公司不存在为松霖家居提供担保、委托松霖家居理财的情况，松霖家居亦不存在占用本公司资金等方面的情况。

七、审议程序

（一）独立董事事前认可意见

本次关联交易定价公允，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司董事会会议审议，关联董事应回避表决。

（二）独立董事意见

本次审议的关联交易有利于公司更专注于主营业务发展。交易定价参考标的公司评估机构评估结果为定价依据，并经交易各方协议一致确定，公允、合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形；转让完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，对公司财务状况及经营成果产生有利影响，提升公司盈利能力，不会影响公司的持续经营能力。

本次关联交易议案决策程序符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，关联董事回避表决，该议案获得全体非关联董事一致表决决议通过。我们同意本次关于转让全资子公司股权暨关联交易事项。

（三）董事会及监事会审议情况

2023年8月29日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，同意本次股权转让暨关联交易事项。公司2名关联董事已回避表决，7名董事、3名监事一致同意上述议案，监事会认为：本次关联交易事项的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该关联交易定价公允，符合公司及股东整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符

合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本次交易涉及关联交易，相关关联股东需回避表决。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2023年9月14日