松霖科技：关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2023-060转债代码：113651 转债简称：松霖转债
厦门松霖科技股份有限公司关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容概述：厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）
拟以自有资金34,202.00万元向吴端裕、龚斌华、厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙）、厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的公司控股子公司厦门倍杰特科技有限公司（简称“倍杰特”）49%股权。若本次股权收购完成，公司持有倍杰特股权比例将由51%增至100%，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
? 本次交易是否涉及关联交易：是
? 本次交易是否构成重大资产重组：否
? 履行的审议程序：本次交易经公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，并经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，本次交易事项尚须提交股东大会审议。
? 公司在过去12个月内未与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易；过去12个月内公司与吴端裕、龚斌华、厦门市倍淼
投资合伙企业（有限合伙）、厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙）未实施过关联交易，但与该关联人受同一主体控制的关联交易金额为人民币286万元。
? 相关风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过尚存在一定不确定性；同时，受宏观经济及国际形势等影响，倍杰特未来经营情况亦存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于“健康硬件IDM”战略布局考虑，并进一步加强对控股公司的控制和推进厨卫健康品类的快速发展，以增强持续盈利能力，公司拟以自有资金34,202.00万元向吴端裕、龚斌华、厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙）、厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的公司控股子公司厦门倍杰特科技有限公司（以下简称“目标公司”“倍杰特”）49%股权（以下简称“标的资产”）。公司应向相关交易对方支付交易对价的具体情况如下：
| 交易对方 | 持有目标公司股权比例 | 本次交易转让股权比例 | 交易对价 （万元） |
| 吴端裕 | 23.0940% | 23.0940% | 16,119.6120 |
| 龚斌华 | 16.7232% | 16.7232% | 11,672.7936 |
| 厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙） | 5.5097% | 5.5097% | 3,845.7706 |
| 厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙） | 3.6731% | 3.6731% | 2,563.8238 |
| 总计 | 49.0000% | 49.0000% | 34,202.00 |
若本次股权收购完成，公司持有倍杰特股权比例将由51%增至100%，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
根据《上海证券交易所股票市规则》等相关规定，本次股权收购交易对方吴端裕、龚斌华、厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙）、厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方，因此本次收购股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）2023年10月18日，公司召开第三届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易事项尚须提交股东大会审议。
（三）至本次关联交易为止，公司在过去12个月内未与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易；过去12个月内公司与吴端裕、龚斌华、厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙）、厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙）未实施过关联交易，但与该关联人受同一主体控制的关联交易金额为人民币286万元，具体情况如下：
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年10月1日至2023年10月10日与关联人累计已发生的交易金额 | 关联人关系 |
| 向关联人租赁房屋 | 益利达(厦门)密胺制品有限公司 | 228.51 | 控股子公司的股东吴端裕先生的哥哥吴端祥先生控制并担任执行董事的企业 |
| 接受关联人提供的服务 | 厦门多利宝工贸有限公司 | 57.36 | 控股子公司的股东吴端裕先生控制并担任监事的企业 |
| 合 | 计 | 285.87 |
二、 交易对方（关联方）情况介绍
1. 吴端裕
自然人姓名：吴端裕，性别：男，国籍：中国，住所：福建省
泉州市丰泽区刺桐路636号国际新城9幢E1502室。现任倍杰倍董事兼总裁助理。经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，吴端裕不属于失信被执行人。
根据《上海证券交易所股票市规则》等相关规定，将吴端裕认定为公司关联自然人。
2. 龚斌华
自然人姓名：龚斌华，性别：男，国籍：中国，住所：厦门市湖里区五缘西三里36号。现任倍杰倍董事兼总经理。经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，龚斌华不属于失信被执行人。
根据《上海证券交易所股票市规则》等相关规定，将龚斌华认定为公司关联自然人。
3. 厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙）
设立时间：2016年04月14日
统一社会信用代码：91350212MA347F945C
注册资本：158.0628万人民币
住所：厦门市同安区同安工业集中区同安园同宏路601号4号楼4楼之一
法定代表人：龚斌华
经营范围：投资咨询（法律、法规另有规定除外）;企业管理咨询。
主要股东及持股比例：
名称
| 名称 | 持股比例 |
| 厦门市彬叶投资合伙企业（有限合伙） | 98.1147% |
| 龚斌华 | 1.2653% |
| 张辉华 | 0.6200% |
与公司的关联关系：控股子公司的股东龚斌华先生控制的企业。
4. 厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙）设立时间：2016年04月14日统一社会信用代码：91350212MA347G1A6F注册资本：105.3752万人民币住所：厦门市同安区同安工业集中区同安园同宏路601号4号楼3楼之一
法定代表人：龚斌华经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及持股比例：
| 名称 | 持股比例 |
| 厦门市彬叶投资合伙企业（有限合伙） | 99.0510% |
| 龚斌华 | 0.9490% |
与公司的关联关系：控股子公司的股东龚斌华先生控制的企业。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的类别
本次交易类别为购买资产，即收购控股子公司倍杰特的49%股
权。
2.权属状况说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.交易标的不是失信被执行人。
（二）交易标的相关情况
公司名称：厦门倍杰特科技有限公司
统一社会信用代码：91350200791273944K
注册地址：厦门市同安区工业集中区同安园同宏路601号4号楼5楼
法定代表人：龚斌华
注册资本：2,868.81万元人民币
成立时间：2006年10月16日
经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；卫生洁具制造；家用电器制造；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用家电零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；橡胶制品制造；塑料制品制造；光电子器件制造；电子元器件制造；五金产品批发；电器辅件销售；工程和技术研究和试验发展；电子专用设备制造；配电开关控制设备研发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；集成电路设计；模具制造；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司股东及持股比例：
名称
| 名称 | 股权比例 |
| 厦门松霖科技股份有限公司 | 51.0000% |
| 吴端裕 | 23.0940% |
| 龚斌华 | 16.7232% |
| 厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙） | 5.5097% |
| 厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙） | 3.6731% |
| 总计 | 100.0000% |
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日/ 2023年1-9月（未经审计） | 2022年12月31日/ 2022年度（经审计） |
| 总资产 | 60,551.54 | 60,978.80 |
| 净资产 | 30,254.86 | 27,323.89 |
| 营业收入 | 60,755.27 | 73,470.10 |
| 净利润 | 6,936.06 | 5,862.14 |
注：2022年度财务数据经具备从事证券相关业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2023年经营业绩的增长主要来自花洒业务及智能马桶业务订单增长、人民币汇率贬值、材料价格下降等因素。
（三）本次交易不涉及债权债务转移、人员安置等情况
四、交易标的的评估、定价情况
（一）本次交易标的的评估、定价
以2023年9月30日目标公司财务数据（未经审计）为基础结合目标公司未来业绩和发展采用现金流量折现法测算，双方确认目标公司整体股权价值为69,800.00万元，较净资产账面价值 30,254.86万元，增值率130.71%。本次收购公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构，以2023年9月30日为基准日对目标公司的股东全部权益价值进行评估，若收益法评估结果与69,800.00万元差异
不超过10%，则交易价格不做调整，若超过10%，则协商调整价格；同时将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所以2023年9月30日为基准日对目标公司2023年前三季度的经营情况进行审计，若审计后，目标公司2023年前三季度实际净利润与未经审计的财务报表中反映的同期净利润数额（即人民币6,936.06万元）差异不超过10%，则交易价格不做调整，若超过10%，则协商调整价格。各方同意协商调整交易价格，但无论存在何种情形，调整后的交易价格不得超过34,202.00万元，若协商不成，视为该交易自始未成立。
（二）前次收购股权的评估、定价
2021年4月公司对目标公司收购51%股权时，以2020年12月31日评估基准日，采用收益法对目标公司的股东全部权益评估值为人民币56,250万元,较其帐面价值24,309万元增值31,941万元，增值率131%。经双方协商确认目标企业整体估值为56,000万元。
前次收购股权的评估增值率与本次交易的评估增值率相当。
（三）从同行业上市公司市盈率分析目标公司估值合理性
目标公司一直从事缓降盖板、节水型冲水组件，隐藏式水箱、智能盖板，花洒等卫浴配件产品的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，目标公司从事的行业属于C29“橡胶和塑料制品业”，从公司主营产品类别而论，目标公司主要从属于卫浴配件行业。目前与之比较即属于C29“橡胶和塑料制品业”同时是卫浴配件行业的可比A 股上市公司为瑞尔特（002790.SZ）、建霖家居（603408.SH）、松霖科技（603992.SH），目标公司与这三家上市公司可比程度较高。
截至2023年9月30日，可比上市公司与目标公司市盈率比较如下：
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（PE，TTM） |
| 603992.SH | 松霖科技 | 25.452 |
| 603408.SH | 建霖家居 | 12.9651 |
| 002790.SZ | 瑞尔特 | 21.7579 |
| 平均值 | 20.06 | |
| 倍杰特 | 7.53 | |
数据来源：同花顺iFinD（交易日2023年9月28日）注：市盈率(TTM)指以最近12个月(四个季度)每股盈利计算的市盈率。
从同行业上市公司市盈率分析，本次交易标的定价公允，充分保护了松霖科技全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）前次收购股权的业绩承诺和完成情况
根据2021年4月收购协议约定倍杰特股东吴端裕、吴家奕、龚斌华、厦门市倍淼投资合伙公司（有限合伙）、厦门市倍犇投资合伙公司（有限合伙）为业绩承诺补偿义务人并承诺：倍杰特公司2021年度、2022年度和2023年度实现的平均归母净利润（以扣除非经常性损益前/后孰低为计算依据）不低于5,666万元人民币。2021年度、2022年度和2023年度的当年承诺净利润分别为5,000万元人民币、5,600万元人民币、6,400万元人民币（合计为1.7亿元人民币）。
经审计，倍杰特2021年度实现净利润为4,659.81万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,733.12万元，业绩未达到2021年度承诺业绩5,000.00万元，根据《股权转让协议》约定，倍杰特原股东于2022年5月以现金向公司支付业绩补偿款1,266.88万元。
经审计，倍杰特2022年度实现净利润为5,862.14万元，扣除非经常性损益后的净利润为5,556.57万元，业绩承诺完成率为99.22%，未触发业绩承诺补偿条款。
倍杰特2023年1-9月实现净利润为6,936.06万元，扣除非经常性损益后的净利润为6,743.98万元，该数据未经审计。倍杰特2023
年1-9月已完成全年的业绩承诺目标。
4、本次交易对方未提供交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺。
前次收购时，目标公司市盈率PE为10.11，本次收购时目标公司市盈率PE为7.53，本次收购时的PE倍数小于前次收购，且鉴于本次收购完成后，公司将100%控制倍杰特公司，全面接管倍杰特公司的经营管理，倍杰特公司原股东将全面退出对倍杰特公司的经营管理，因此本次交易对方未提供交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺。
本次收购前，公司持有倍杰特51%股权，倍杰特受公司控制，倍杰特的半数以上董事及监事由公司进行委任，倍杰特自公司收购后使用与公司同一ERP管理系统，实现从销售、采购、生产等各环节都在同一系统管理，公司对其在经营管理及财务、ERP管理系统等方面均能构成有效控制。本次收购少数股东股权，进一步加强整合公司股权结构。
因此本次交易对方未提供交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺具有合理性，本次交易不存在损害上市公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
综上述所述，本次目标公司整体股权价值具有合理性。本次标的资产的交易价格经双方协商确认，价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容和履约安排
（一）交易各方
甲方（受让方）：厦门松霖科技股份有限公司
乙方（转让方）：吴端裕、龚斌华、厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙）、厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙）
丙方（目标公司）：厦门倍杰特科技股份公司
（二）目标公司的股本结构及标的资产
2.1截至本协议签署日，目标公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 厦门松霖科技股份有限公司 | 1463.0919 | 51.0000 |
| 2 | 吴端裕 | 662.5210 | 23.0940 |
| 3 | 龚斌华 | 479.7568 | 16.7232 |
| 4 | 厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙） | 158.0628 | 5.5097 |
| 5 | 厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙） | 105.3752 | 3.6731 |
| 合计 | 2,868.8077 | 100.0000 | |
2.2标的资产系乙方持有的目标公司49.00%股权。
（三）本次收购的方案及对价支付
3.1甲方拟以支付现金的方式购买标的资产，具体方案为：
3.1.1本次标的资产的定价依据及交易价格
本协议各方同意，标的资产的交易价格由各方在参考目标公司未来业绩和发展的基础上确定，目标公司的整体估值为69,800.00万元。按比例计算，标的资产的交易价格为34,202.00万元，甲方应向乙方支付交易对价的具体情况如下：
| 交易对方 | 持有目标公司股权比例 | 本次交易转让股权比例 | 交易对价 （万元） |
| 吴端裕 | 23.0940% | 23.0940% | 16,119.6120 |
| 龚斌华 | 16.7232% | 16.7232% | 11,672.7936 |
| 厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙） | 5.5097% | 5.5097% | 3,845.7706 |
| 厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙） | 3.6731% | 3.6731% | 2,563.8238 |
| 总计 | 49.0000% | 49.0000% | 34,202.00 |
本次交易将采用收益法、资产基础法，对目标公司的全部股权价值进行评估，并将以2023年9月30日为基准日对目标公司2023
年前三季度的经营情况进行审计。各方同意采用收益法结果的评估结论以及前述审计的结论作为本次交易的最终作价参考依据，协商调整交易价格，但无论存在何种情形，调整后的交易价格不得超过34,202.00万元。鉴于本次交易的评估报告及审计尚未完成，本协议各方同意，除非具有本条款下述情形之一的，否则交易价格不做调整：（1）评估结论与各方确认的目标公司整体估值存在重大差异(指评估结论与69,800万元的差异比例超过10%)；（2）经审计后发现，目标公司2023年前三季度实际净利润与未经审计的财务报表中反映的同期净利润数额（即人民币6,936.06万元）存在重大差异（指经审计确认的净利润与未经审计的财务报表中反映的同期净利润差异比例超过10%）。本条款情况下，如遇交易价格需要调整，双方协商不成的，视为本协议自始未成立。
3.1.2股权转让价款支付：甲方按协议约定以现金的方式分四期支付。
（1） 自本协议成立且满足约定的先决条件之日起5个工
作日内支付交易对价的30%至乙方各自指定的账户；
（2） 自工商变更登记手续完成之日起10个工作日内支付
交易对价的40%至乙方各自指定的账户；
（3） 自工商变更登记手续完成之日起3个月内且乙方完
成相关纳税义务支付交易对价的15%至乙方各自指定的账户；
（4） 自工商变更登记手续完成之日起3个月内甲方支付
交易对价的15%至各共管账户（共管期限为7个月）。
（四）标的股权的交割及相关权利义务
目标公司按本协议之约定完成标的资产转让的工商登记，即视为交割完成。
（五）期间损益
各方均同意，过渡期内，目标公司的期间收益或因其他原因而
增加的净资产部分由上市公司享有；目标公司在过渡期间因正常经营亏损之外的其他原因而导致减少的净资产部分，由乙方在交割完成后20个工作日内以现金方式向上市公司补足（但被上市公司书面豁免的除外）。
（六）前次交易调整
6.1终止前次交易协议“7.5 超额业绩奖励”的约定。由目标公司对其核心员工进行总额为人民币400万元的现金奖励。
6.2终止前次交易协议“第8条 后续收购约定安排”所做以下约定：
第8条 后续收购约定安排
8.1 业绩承诺期结束后，甲方同意以2023年度经审计的归母净利润或2021-2023年平均归母净利润（以扣除非经常性损益前/后孰低为计算依据，下同）的13倍市盈率作价（具体方案由届时的乙方选择），收购届时乙方所持有丙方的剩余股权。如发生本协议第7.1条所述的不可抗力导致承诺期顺延的，则上述作价原则同步调整成：以2024年度经审计的归母净利润或2021、2022和2024年度平均归母净利润的13倍市盈率作价（具体方案由届时的乙方选择）。
8.2 业绩承诺期结束后，在本协议第8.1条所述估值计算原则下：
（1） 若丙方整体估值低于或等于60000万元，甲方有权选择继续或不继续收购届时的乙方所持有丙方的剩余股权，若甲方选择继续收购丙方剩余股权，收购价格不低于26950万元（即整体估值55000万的49%）；
（2） 若丙方整体估值高于60000万元，甲方应当按8.1条款收购乙方所持有丙方的剩余股权。
8.3 后续收购对价及支付进度安排
业绩承诺期结束后，若甲方继续收购届时的乙方所持有丙方的剩余股
权，甲方同意相关款项支付进度安排原则上参照本次交易的安排；在上市公司资金不充裕或存在重大资金支出安排的情形下，由双方友好协商确定。届时的乙方在后续收购事宜中若取得上市公司股票，则其所取得的上市公司股票在满足监管条件的前提下在不超过24个月期限内分批解禁。
（七）协议生效条件
本协议自各方签字或盖章之日起成立，自上市公司按照相关法律、法规及公司章程的规定就本次收购获得其有权机构审议通过之日起生效。该有权机构审议不通过或本协议成立之日起60日内未批准本次收购的，本协议自始未生效。
六、本次交易对上市公司的影响
倍杰特的主营业务为盖板、水箱配件及智能马桶等厨卫健康品类的研发、生产和销售。近两年目标公司基本面良好，营业收入及净利润实现较大增长。公司本次出资购买目标公司少数股权，能够进一步优化股权结构和资产结构、稳定增厚公司利润和现金流、提高公司未来盈利能力、管控和协调业务的开展。
公司本次购买目标公司少数股权后，公司可以更有力地给予目标公司资金、技术、人才、市场资源和管理等方面的支持，目标公司成为全资子公司后也可以协同公司厨卫健康品类形成更系统的整体解决方案。
本次交易以公司自有资金支付，公司目前经营稳健、现金流充裕，本次交易不会对正常运营构成压力或产生不利影响。从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
本次交易前及本次交易完成后，倍杰特均系公司合并报表范围内子公司，本次交易不会导致公司新增关联交易及同业竞争。本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等其他安排。
七、已履行审议程序
（一）独立董事事前认可意见
本次交易是基于公司总体战略布局考虑，有利于进一步加强对控股公司的控制，本次交易的定价由各方友好协商确定且依据合理，符合相关法律法规和规范性文件的规定，有利于提高公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司董事会会议审议。
（二）独立董事意见
本次收购控股子公司少数股东股权是公司基于“健康硬件IDM”战略布局考虑，并进一步加强对控股公司的控制和推进厨卫健康品类的快速发展，以增强持续盈利能力。本次关联交易有利于公司业务发展，交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形；转让完成后，控股子公司转为全资子公司，公司合并报表范围不变，对公司财务状况及经营成果无不利影响，有利于提升公司盈利能力，提高公司的持续经营能力。
本次关联交易议案决策程序符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，我们同意本次关于购买控股子公司剩余股权暨关联交易事项。
（三）董事会及监事会审议情况
2023年10月18日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨
关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易事项的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法、有效；该关联交易定价公允，符合公司及股东整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
八、风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过尚存在一定不确定性；同时，受宏观经济及国际形势等影响，标的公司未来经营情况亦存在一 定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规及时履行信息披露义务，公司所有信息均以在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）刊载的公告为准。
特此公告。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2023年10月20日