洛阳钼业：关于签署持续关联/连交易协议的公告

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2023—052

洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于签署持续关联/连交易协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过《关于公司与鸿商产业控股集团有限公司签订〈房屋租赁框架协议〉暨日常关联交易的议案》，董事会同意授权管理层于年租金不超过6,000万元的额度内，具体办理上述租赁及服务购买业务，包括但不限于：确定2024年年度租赁金额及签署租赁框架协议等。该日常关联交易的最高年度上限在香港联交所上市规则项下的适用百分比率超过0.1%但低于5%，故仅须遵守申报、年度审核及公告要求，豁免遵守独立股东批准要求。

? 公司于2023年10月27日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过《关于公司全资子公司洛钼控股与宁德时代新能源科技股份有限公司签署持续关联交易协议的议案》，同意全资

子公司洛阳钼业控股有限公司及其子公司向宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司销售包括但不限于铜、钴、镍及锂在内的金属产品，并在若收取大额预付款时支付预付款利息；购买包括但不限于镍在内的金属产品。2023年-2024年每年预计交易总金额最高上限超公司最近一期经审计净资产绝对值5%。该议案需提交公司股东大会审议。

? 公司于2023年10月27日召开的第六届董事会第十一次会议审

议通过《关于公司与关联附属子公司签署持续关连交易协议的议案》，同意公司及其子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其子公司）向关联附属子公司香港KFM控股有限公司、CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L. 采购铜钴产品并在若支付大额预付款时收取预付款利息，销售设备、材料及相关服务等。2023年-2024年每年预计交易总金额最高上限在香港联交所上市规则项下的最高适用百分比例超5%。该议案需提交公司股东大会审议。

? 上述持续关联/连交易系公司日常经营所需,属于正常经营行为,交易价格参照市场价格商定，定价公允、合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,且不会对关联方形成较大依赖。

一、持续关联/连交易基本情况

（一）持续关联/连交易履行的审议程序

公司于2023年10月27日召开的第六届董事会第十一次会议审

议通过了《关于公司与鸿商产业控股集团有限公司签订《房屋租赁框架协议》暨日常关联交易的议案》，同意公司与鸿商产业控股集团有限公司（以下简称“鸿商集团”）签订《房屋租赁框架协议》，并授权管理层于年租金不超过6,000万元的额度内，具体办理上述租赁及服务购买业务，包括但不限于：确定2024年年度租赁金额及签署租赁框架协议等。

公司于2023年10月27日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过《关于公司全资子公司洛钼控股与宁德时代新能源科技股份有限公司签署持续关联交易协议的议案》，董事会同意公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司（简称“洛钼控股”）及其子公司（统称“洛钼控股集团”）与宁德时代新能源科技股份有限公司（简称“宁德时代”）及其子公司（统称“宁德时代集团”）进行持续关联交易，公司洛钼控股集团与宁德时代集团截至2024年12月31日止2个年度内拟进行关联交易类别及年度上限如下：

董事会同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长或其授权人于前述额度内具体办理上述持续关联交易业务，包括但不限于签署及执行交易协议等。

公司于2023年10月27日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过《关于公司与关联附属子公司签署持续关连交易协议的议案》，公司及其子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其子公司）（以下统称“洛阳钼业集团”）拟向公司附属子公司香港KFM控股有限公司（以下简称“KFM控股”）、附属子公司CMOC Kisanfu MiningS.A.R.L.（以下简称“KFM Mining”，以下与KFM控股统称“KFM集团”）进行持续关连交易，根据业务需求，洛阳钼业集团与KFM集团截至2024年12月31日止2个年度内拟进行交易类别及年度上限如下：

董事会同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长或其授权人于前述额度内具体办理上述持续关连交易业务，包括但不限于签署及执行交易协议等。

上述持续关联/连交易符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。持续关联/连交易已经独立董事专门会议审议，获得独立董事事前认可，并由其发表了独立意见。上述持续关联/连交易乃公司日常经营所需，必要且持续，不影响公司的独立性；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议上述议案

时，公司关联董事主动回避表决，其他非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。

（二）持续关联/连交易的预计金额和类别

1、根据业务需求，公司与鸿商产业控股集团有限公司2024年拟进行日常关联交易类别及年度上限如下：

单位：人民币，万元

上述年度上限乃经考虑以下因素确定：（1）上海该特定区域同类型租赁的大致平均价格；（2）考虑到公司因业务发展而需订立租赁协议的需求。

2、根据业务需求，公司洛钼控股集团与宁德时代集团截至2024年12月31日止2个年度内拟进行关联交易类别及年度上限如下：

3、根据业务需求，洛阳钼业集团与KFM集团截至2024年12月31日止2个年度内拟进行关连交易类别及年度上限如下：

二、关联方介绍和关联关系

（1）鸿商产业控股集团有限公司

成立时间：2003年7月7日注册地：上海市法定代表人：于泳注册资本：18,181.82万元经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象策划（除广告），资产管理；计算机专业技术四技服务；计算机及配件，生产，销售。

信用情况：未被列为失信被执行人财务数据：最近一年又一期

单位：人民币，万元

关联关系：鸿商集团为公司控股股东，与公司构成关联关系。股权关系：于泳为实际控制人，持有鸿商产业控股集团有限公司99%股权。

（2）宁德时代新能源科技股份有限公司

成立时间：2011年12月16日注册地：福建省宁德市法定代表人：曾毓群经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：人民币2,440,471,007元信用情况：未被列为失信被执行人最近一年近一期财务情况：

单位：人民币，万元

总资产

总负债

项目

归母净利润

关联关系：宁德时代实际控制人曾毓群与李平系间接控制公司5%以上股份的关联自然人，该等关联自然人控制的宁德时代及其全资、控股子公司为公司关联法人。公司与宁德时代之间的交易构成《上海证券交易所股票上市规则》以及香港上市规则项下的洛阳钼业持续关

联交易。

股权关系：曾毓群与李平为实际控制人，合计持有宁德时代27.92%股权。

（3）香港KFM控股有限公司

成立时间：2021年3月23日

注册地：香港

注册资本：10,000美元

经营范围：持股平台

信用情况：未被列为失信被执行人

财务数据：最近一年又一期

单位：人民币，万元

关联关系：鉴于KFM控股分别由公司全资子公司洛钼控股及公司的主要股东宁德时代新能源科技股份有限公司分别持有75%及25%的股权，KFM控股及其附属公司KFM Mining为公司的关连附属公司，公司其子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其子公司）与KFM控股及其附属公司之间的交易构成香港上市规则项下的洛阳钼业的持续关连交易。

股权关系：KFM控股分别由公司全资子公司洛钼控股及公司的主要股东宁德时代新能源科技股份有限公司持有75%及25%的股权。

（4）CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L.

成立时间：2022年1月27日

注册地：刚果（金）加丹加省

注册资本：204,265,600,000刚果法郎

经营范围：矿业开采、加工及销售等

信用情况：未被列为失信被执行人

财务数据：最近一年又一期

单位：人民币，万元

关连关系：鉴于KFM控股分别由公司全资子公司CMOC Limited及公司的主要股东宁德时代新能源科技股份有限公司持有75%及25%的股权，KFM控股及其附属公司KFM Mining为公司的关连附属公司，公司其子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其子公司）与KFM控股及其附属公司之间的交易构成香港上市规则项下的洛阳钼业的持续关连交易。

股权关系：KFM Mining分别由KFM控股及刚果（金）国有资产

管理部持有95%及5%的股权。

三、持续关联/连交易相关协议主要内容

（一）公司与鸿商产业控股集团有限公司拟签署《房屋租赁框架协议》:

1、主要交易内容：

根据业务需求，公司与鸿商集团2024年1月1日起至2024年12月31日拟进行日常关联交易类别及年度上限如下：

单位：人民币，万元

鸿商集团及其附属公司将向公司及其附属公司出租房屋及其附属设施。鸿商集团及其附属公司将就所提供的该等租赁与公司及其附属公司订立个别协议，其条款及条件将按照框架协议相关内容另行单独订立。租金的具体金额、支付时间及支付方式将在个别协议中规定。

2、定价原则：个别协议的租金及其他条款须公平合理且遵循一般商业原则。具体而言，租金应当根据房屋的实际情况，参考市场价格以及相似区域的可比价格确定。

3、截至公告日，本协议尚未签署，公司将根据业务进展需求，由被授权人士在上述授权额度内完成签署，有效期自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

（二）公司全资子公司洛钼控股与宁德时代新能源科技股份有限公司拟签署《商品购销框架协议》：

1、主要交易内容：

根据业务需求，截至2024年12月31日止2个年度公司全资子公司洛钼控股集团与宁德时代集团拟进行交易年度上限如下：

2、定价原则：各方同意，买方采购的每批产品的价格将根据市场化定价原则厘定，惟可进行若干调整，主要涉及资金成本、基本价格系数厘定、水份含量、金属含量百分比及金属杂质元素含量。经双方公平合理协商后确定，以确保公平合理及按一般商业条款订立。

关于利率，若收取大额预付款支付利息，利率参考美债收益率、利率掉期固定利率，按照同期限的美债收益率加不超过2%之基准计算，并由合同双方综合考虑各自融资成本、及结合美联储利率走势观点等因素，经友好协商后拟定。

3、截至公告日，本协议尚未签署，公司将根据业务进展需求，由被授权人士在上述授权额度内完成签署，自协议双方依据其各自公司章程或组织宪章或类似文件以及适用上市规则的有关规定，分别取得各自所需之授权或批准之日起生效，至2024年12月31日止，期限不超过两年。

（三）公司与关联附属子公司香港KFM控股有限公司、CMOCKisanfu Mining S.A.R.L拟签署《商品购销框架协议》：

1、主要交易内容：

根据业务需求，洛阳钼业集团与KFM集团截至2024年12月31日止2个年度内拟进行交易类别及年度上限如下：

2、定价原则：各方同意，买方采购的每批产品的价格将根据市场化定价原则厘定，惟可进行若干调整，主要涉及资金成本、基本价格系数厘定、水份含量、金属含量百分比及金属杂质元素含量。经双方公平合理协商后确定，以确保公平合理及按一般商业条款订立。 根据设备及材料市场售价、实际品质情况，及交货方式等因素应增减相关物流环节费用，对合同价格进行调整，如无可比较市场价格，则应按照合理成本加上合理利润的原则确定，经双方公平合理协商后确定协议价格。以确保以上交易有关价格公平合理及按一般商业条款订立。

关于利率，若支付大额预付款收取利息，利率将主要基于美元担保隔夜融资利率与公司从第三方金融机构获得的中长期贷款利率加2%至6%之基准计算，并由合同方综合考虑刚果(金)当地法规要求与融资成本、存款资金收益，并结合美联储利率走势观点等因素，经友好协商后拟定。

3、截至公告日，本协议尚未签署，公司将根据业务进展需求，由被授权人士在上述授权额度内完成签署，自协议双方依据其各自公司章程或组织宪章或类似文件以及适用上市规则的有关规定，分别取得各自所需之授权或批准之日起生效，至2024年12月31日止，期限不超过两年。

四、持续关联/连交易目的和对上市公司的影响

公司认为，与鸿商集团订立上述框架协议符合公司整体利益，能够确保公司业务的稳定开展，同时满足公司内部机构重整和业务布局的需要，有助于一定程度上减少不必要的额外行政开支。公司及其附属公司向鸿商集团及其附属公司承租房屋及其附属设施系日常经营所需，必要、持续且不影响公司的独立性，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,且不会对关联方形成较大依赖。

公司认为，洛钼控股集团与宁德时代集团、洛阳钼业集团与KFM集团的持续关联/连交易符合公司整体利益，能够确保公司业务的稳定开展，保持较为稳定的销售渠道，在一定程度上规避市场波动风险，有利于公司的日常生产经营。公司拟定上述各项持续关联/连交易的交易上限额度乃经参考过往年度的实际交易情况并考虑未来交易规模及业务需求而制定，符合公司业务的实际情况。

上述持续关联/连交易将会遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，参照市场价格商定、公允、合理定价交易价格。上述持续关联/连交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合

公司及其股东的整体利益。

五、协议生效条件

相关协议须经双方依据其各自公司章程或组织宪章或类似文件以及适用上市规则的有关规定，分别取得各自所需之授权或批准后生效。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二零二三年十月二十七日