洛阳钼业：2023年年度股东大会会议资料

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洛阳栾川钼业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

二零二四年五月七日

目 录2023年年度股东大会大会须知 .............................................................................................................. - 1 -2023年年度股东大会会议议程 .............................................................................................................. - 3 -关于本公司使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案 ........................................................ - 4 -关于本公司使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案 ............................................... - 6 -关于本公司2024年对外担保额度预计的议案 ................................................................................. - 9 -关于本公司没收H股股东未领取的2016年股息的议案 ........................................................... - 12 -关于给予董事会决定发行债务融资工具授权的议案 .................................................................... - 13 -关于给予董事会派发2024年度中期及季度股息授权的议案 ................................................... - 17 -关于给予董事会增发公司A股及/或H股股份一般性授权的议案 ......................................... - 18 -关于给予董事会回购H股股份一般性授权的议案........................................................................ - 21 -关于本公司《2023年度董事会报告》的议案 ................................................................................ - 24 -关于本公司《2023年度监事会报告》的议案 ................................................................................ - 25 -关于本公司《2023年年度报告》的议案 ......................................................................................... - 26 -关于本公司2023年度《财务报告》及《财务决算报告》的议案 .......................................... - 27 -关于本公司2023年度利润分配预案的议案 ................................................................................... - 30 -关于本公司修订、完善《公司章程》等内控制度体系的议案 ................................................. - 32 -关于本公司聘任2024年度外部审计机构的议案 .......................................................................... - 33 -关于本公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案 ............................................................... - 34 -关于本公司对外捐赠相关事宜的议案 ............................................................................................... - 39 -关于选举本公司第七届董事会董事成员的议案 ............................................................................. - 39 -关于选举本公司第七届监事会成员的议案 ...................................................................................... - 39 -关于提请本公司股东大会授权董事会厘定公司第七届董事会及监事会成员薪酬的议案- 39 -关于选举本公司第七届董事会独立董事的议案 ............................................................................. - 39 -

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2023年年度股东大会大会须知各位股东、股东授权代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，本公司根据《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：

一、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。

二、出席2023年年度股东大会会议的股东及股东授权代表应于2024年6月7日（星期五）11:00-12:30办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。

三、出席会议人员请将手机调至静音或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。

四、2023年年度股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

五、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股

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东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

六、每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与会议表决事项相关。

七、本次会议之普通决议案需由出席2023年年度股东大会会议的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席2023年年度股东大会会议的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。

八、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，

请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

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2023年年度股东大会会议议程会议时间：2024年6月7日下午13:00会议地点：河南省洛阳市洛龙区开元大道洛阳钼都国际饭店会议方式：2023年年度股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决

大会主席：董事长袁宏林先生

一、宣读会议须知；

二、宣读会议议程；

三、宣布会议开始；

四、介绍会议出列席情况；

五、宣读各项议案；

六、股东集中发言及提问；

七、与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；

八、统计表决结果、宣布会议决议；

九、律师宣读法律意见书；

十、宣布会议结束。

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关于本公司使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案各位股东：

为进一步提高公司资金利用效率、增加公司收益，根据公司经营计划和资金使用情况，在保障公司日常经营需求和资金安全的前提下，公司及所属子公司拟使用闲置自有资金购买银行及其分支机构的结构性存款产品，公司购买的结构性存款产品收益率预计高于银行同期存款利率。拟购买的结构性存款产品期限以短期为主，单笔业务不超过12个月，公司购买的该等未到期结构性存款余额不超过人民币100亿元（或等值外币），额度有效期自股东大会批准之日起至2024年年度股东大会召开之日，并授权公司董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在上述使用期限及额度范围内审议批准具体的实施方案或计划。本购买结构性存款计划不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

一、结构性存款产品交易对方为银行及其分支机构，交易对方与公司不存在关联关系。

二、购买结构性存款产品期限以短期为主，单笔业务不超过12个月，未到期结构性存款余额不超过人民币100亿元（或等值外币），额度有效期自股东大会批准之日起至2024年年度股东大会召开之日，并授权公司董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。

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三、拟购买的结构性存款产品不需要提供履约担保。

四、公司营运资金出现短期闲置时，通过购买短期结构性存款产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展。

五、公司将选择资产规模大、信誉度高的银行及其分支机构开展结构性存款业务，规范管理，严格控制风险，定期关注结构性存款产品资金的相关情况，一旦发现可能产生风险的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。

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关于本公司使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的

议案各位股东：

为进一步提高公司资金利用效率、增加公司收益，根据公司经营计划和资金使用情况，在保障公司日常经营需求和资金安全的前提下，公司利用暂时闲置自有资金投资购买理财或委托理财产品，实现资金管理效益最大化。在确保公司日常运营、资金安全、操作合规、风险可控的前提下，董事会拟同意公司使用闲置自有资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好的理财或委托理财产品（不包括结构性存款），公司购买的该等未到期理财或委托理财投资余额不得超过人民币100亿元（或等值外币），前述额度内的资金可滚动使用（但期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不应超过该额度），额度有效期自股东大会批准之日起至2024年年度股东大会召开之日（不超过12个月），并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。具体情况如下：

1、投资额度：未到期理财或委托理财投资余额不超过人民币100亿元（或等值外币）。

2、投资投向：高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限于

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银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级及以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据等；银行同业存款、货币市场存拆放交易、银行及非银行金融机构信用支持的各种金融产品等。

3、期限：自股东大会批准之日起至2024年年度股东大会召开之日且不超过12个月。

4.投资风险

公司理财或委托理财的投资范围主要是安全性高、流动性好的低风险型理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除相关投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

5.风险控制措施

（1）公司将对理财及委托理财额度使用及投资品种严格把控，切实按照股东大会决议执行。

（2）公司严格遵守审慎投资原则，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。

（3）公司财务资金部建立投资台账、做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况， 如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应的措施，控制投资风险。

（4）公司内控内审部负责对资金的使用情况进行审计监督。

（5）公司独立董事、监事会有权对公司上述理财业务的情况进

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行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（6）公司董事会将严格按照上海证券交易所相关信息披露要求，及时履行信息披露义务。

6.对公司的影响

公司运用自有资金进行理财和委托理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过适度的保本型理财，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。

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关于本公司2024年对外担保额度预计的议案各位股东：

为更好地支持公司的生产运营，更迅捷地响应其流动性和融资需求，降低其融资成本，提高决策效率，根据公司运营实际，公司2024年度对外担保额度拟预计如下：

一、向全资及控股子公司提供担保的额度预计

公司拟直接或通过全资子公司（含直接及间接全资子公司，下同）或控股子公司（含直接及间接控股子公司，下同）为其他全资子公司、控股子公司合计提供最高余额不超过人民币750亿（或等值外币）担保额度，其中对资产负债率超过70%被担保对象的担保额度为550亿，对资产负债率不超过70%的被担保对象的担保额度为200亿；签署担保主要包括但不限于：境内外金融机构申请的贷款、债券发行、银行承兑汇票、电子商业汇票、保函、票据、信用证、抵质押贷款、银行资金池业务、环境保函、投标保函、履约保函、预付款保函、质量保函、衍生品交易额度、透支额度或其它形式的负债等情形下公司直接或通过全资子公司、控股子公司为其他全资子公司、控股子公司提供担保；上述资产负债率在70%以上或以下的全资或控制子公司的担保额度在上述限额内不可相互调剂使用。

二、公司间接全资子公司IXM向供应商提供供应链融资担保的额度预计

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公司全资子公司IXM Holding S.A.及其全资或控股子公司、成员单位(以下简称“IXM”)系全球行业内知名的有色金属贸易公司，其主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少量贵金属精矿和钴等副产品，尤其是深度参与精矿和精炼金属交易。在精矿和精炼金属交易中，IXM在履行必要的决策和评估程序后存在向其精矿及精炼金属供应商（通常为矿业公司和冶炼厂）申请的银行融资提供担保的情形，该情形属于行业内金属贸易中较为常见的商业安排。为便于IXM该等业务的持续、稳定开展，IXM拟于1.3亿美元（或等值外币）余额额度内为其供应商提供该等担保。

三、向合营公司暨关联方提供担保的额度预计

为保证合营公司暨关联方洛阳富川矿业有限公司（以下简称“富川公司”）持续经营资金使用，公司拟向富川公司提供不超过10亿元人民币融资担保（以实际在履行的担保金额为准），额度有效期至2024年度股东大会召开之日。富川矿业以其持有的上房沟钼矿采矿权(证号：C1000002011073120115610)为公司前述担保提供反担保的相关事宜。

四、授权情况

公司拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）于前述额度范围内决定并处理上述担保的相关事宜，授权内容具体为：

1、上述担保授权额度有效期自股东大会批准之日起至2024年年度股东大会召开之日；

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2、根据具体情况决定并实施、或者授权相关个人决定或实施上述相关担保的具体方案，其中包括担保对象、担保内容、担保金额、担保期限、担保方式等具体事宜；

3、根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与上述担保事宜相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露；

4、办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。

以上议案为特别决议案，请股东大会审议。

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关于本公司没收H股股东未领取的2016年股息的议案各位股东：

2017年4月14日公司股东大会宣布派发截至2016年12月31日止年末股息。

根据中国银行（香港）信托有限公司于2024年1月10日出具给公司的函件，截止2023年12月29日公司于2016年派发且尚未领取的有关股息的总额共计45,208.72港元，根据公司章程及有关法律、法规，对于无人认领的股息，公司可行使没收权力。

提请股东大会授权管理层全权处理有关没收H股股东未领取的2016年股息的事宜。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。

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关于给予董事会决定发行债务融资工具授权的议案各位股东：

为满足公司生产运营以及境内或境外项目基建和经营需要，补充流动资金，降低资金成本，及时把握市场有利时机，根据相关法律法规、公司章程和实际情况，现拟提请2023年年度股东大会一般及无条件授予董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在可发行债务融资工具额度范围内，决定具体发行事宜：

一、发行债务融资工具的主要条款

1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A股或H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券、可续期债及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。

2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币200亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。

3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。

4、期限与利率：最长不超过30年，可以是单一期限品种，也可以

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是多种期限品种的组合。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）根据相关规定及市场情况确定。

5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司可在其债务融资工具发行额度内为该等子公司或特殊目的公司提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。

6、募集资金用途：预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常生产经营需要，境内外项目基建，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）根据公司不时的资金需求确定。

7、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。

8、如发行A股或H股可转换债券，则单笔发行本金金额不得超过人民币100亿元或等值外币，应可转换债券持有人提出的转股申请，所转换的A股或H股新股可以根据公司2023年年度股东大会审议通过的相关一般性授权予以发行。

9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市。

二、发行债务融资工具的授权事项

1、提请2023年年度股东大会一般及无条件地授权董事会在遵循相

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关法律法规规定的前提下，根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：

（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案和条款，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排等与债务融资工具发行有关的一切事宜。

（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关监管部门申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署与发行债务融资工具相关的所有法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。

（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会表决的事项外，在2023年年度股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案和条款等相关事项进行相应调整。

（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。

（5）董事会可在上述授权范围内授权董事长及董事长转授权人士决

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定发行债务融资工具的相关事宜。

三、发行债务融资工具的授权有效期

发行债务融资工具授权事项自2023年年度股东大会批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止有效。

如董事会已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。

以上议案为特别决议案，请股东大会审议。

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关于给予董事会派发2024年中期及季度股息授权的议案各位股东：

为了提高公司经营管理的效率，现拟提请公司股东大会给予董事会派发2024年中期及季度股息授权。在满足公司现行的分红政策条件下，授权董事会全权处理一切有关本公司派发2024年中期及季度股息事宜（包括但不限于决定是否派发2024年中期股息、季度股息及派发金额、派发时间等）。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。

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关于给予董事会增发A股及/或H股股份一般性授权的议案各位股东：

根据《公司章程》及有关法律法规的规定，鉴于公司发展需要，现拟提请公司2023年年度股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在遵循相关法律法规规定的前提下，决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证、全球存托凭证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称“一般性授权”）。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若根据相关法律法规发行证券仍需获得股东大会批准的，则需另行提交股东大会审议批准。前述具体授权如下：

一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理A股及/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证、全球存托凭证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”），及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：

1、拟发行的新股的类别及数目；

2、新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；

3、开始及结束发行的日期；

4、向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或

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5、作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利。

二、董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）根据前述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股股份或H股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于本议案获2023年年度股东大会通过时该类已发行的A股股份或H股股份数量的20%。

三、如董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）已于本议案第五条所述授权有效期内决定配发、发行及处理A股及/或H股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

四、授权董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）根据适用法律（包括但不限于中国公司法、香港交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易所股票上市规则等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用）。

五、一般性授权的有效期自2023年年度股东大会通过之日起至下列三者中最早的日期止：

1、公司2023年年度股东大会通过之日后12个月届满之日；

2、公司2024年年度股东大会召开之日；或

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3、公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本议案所授予董事会的一般性授权之日。

六、授权董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

七、授权董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。

以上议案为特别决议案，请股东大会审议。

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关于给予董事会回购H股股份一般性授权的议案各位股东：

为维护公司价值及股东权益，根据市场情况及公司需要，现拟提请公司股东大会授权董事会于有关期间（定义见下文）内按照中华人民共和国证券监督主管部门、联交所、上交所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规的要求，行使本公司全部权力回购本公司H股股票。H股购回一般授权须待按中国的法律、法规及规例的规定，取得有关监管机关的有关批准及/或于其进行备案后方可行使。中国《公司法》（本公司须受其规限）规定，于中国注册成立的股份有限公司不可购回其股份，除非购回之目的为（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；及（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

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由于H股于联交所以港元买卖，本公司购回H股也须以港元支付价格，故本公司支付回购价款必须获得主管外汇管理部门或其授权部门的登记备案。另外，本公司购回其H股后，须向中国证监会办理备案手续（倘需要）以及向主管商务部门办理审批/备案和向公司登记机关办理变更登记。上市规则允许中国股份有限公司之股东，向公司之董事授予一般性授权购回该公司于联交所上市之H股股份。该项授权须以于股东大会上获其股东通过之普通决议案形式作出。倘本公司行使全部H股购回一般授权，本公司于有关期间将会赎回H股数量最多不超过本议案获本公司股东大会审议通过当日的本公司已发行H股股份数的10%。

待中国所有相关政府部门批准回购相关H股股票后，授权本公司董事会进行以下事宜：

1、制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

2、按照有关法律、法规及规范性文件的规定和本公司章程规定通知债权人并进行公告；

3、开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

4、根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；

5、办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的

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有关登记、备案手续；及

6、签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。

在本议案中，“有关期间”指公司股东大会通过本议案当日起至下列最早时间止的期间：

1、本公司2024年年度股东大会结束时；或

2、本公司股东于任何股东大会上通过普通决议案撤回或修订有关回购H股授权之日。

以上议案为特别决议案，请股东大会审议。

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关于本公司《2023年度董事会报告》的议案各位股东：

根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）及香港联合证券交易所有限公司（以下简称“联交所”）《上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会根据年度履职情况及工作职责编制了《洛阳钼业2023年度董事会报告》。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。

《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2023年度董事会报告》（请参见披露于联交所网站的公司2023年H股年报相关章节）

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关于本公司《2023年度监事会报告》的议案各位股东：

根据上交所及联交所《上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司监事会根据年度履职情况及工作职责编制了《2023年度监事会报告》。现提交审议。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。

《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2023年度监事会报告》（请参见披露于联交所网站的公司2023年H股年报相关章节）

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关于本公司《2023年年度报告》的议案各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照上交所及联交所上市规则的要求，公司编制的A股、H股《2023年年度报告》现提交股东大会审议。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。

《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2023年年度报告》及《年报摘要》（请参见披露于上交所网站的公司A股《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，披露于联交所网站的公司H股《2023年年报》）

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关于本公司2023年度《财务报告》及《财务决算报告》的

议案各位股东：

按照《公司法》和《公司章程》及相关规定，公司编制了2023年度合并及母公司财务报表及财务报表附注（统称“财务报告”），已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计后出具标准无保留意见审计报告。

根据公司2023年度预算及财务报告，公司编制了洛阳钼业《洛阳钼业2023年度财务决算报告》。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。

《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2023年度财务报告》（请参见披露于上交所网站的公司2023年A股年报相关章节）

附件一：《洛阳钼业2023年度财务决算报告》

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附件一

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

2023年度财务决算报告

一、主要财务数据及财务指标完成情况

单位：千元

二、主要预算指标完成情况

1、矿山采掘及加工

（1）铜、钴板块

2023年度，非洲铜钴矿完成铜金属产量393,987吨，较预算

[1]

的390,000吨增加3,987吨或1.02%。

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完成钴金属产量55,526吨，较预算

[1]

的49,500吨增加6,026吨或12.17%。

（2）钼、钨板块

2023年度，中国区完成钼金属产量15,635吨，较预算

[1]的13,500吨增加2,135吨或15.81%。完成钨金属产量7,975吨（不含豫鹭矿业），较预算

[1]的7,000吨增加975吨或13.93%。

（3）铌、磷板块

2023年度，巴西完成磷肥（高浓度化肥+低浓度化肥）产量117万吨，较预算[1]的115万吨增加2万吨或1.74%。完成铌金属产量9,515吨，较预算

[1]的9,200吨增加315吨或3.42%。

（4）铜、金板块

2023年度，按80%权益计算，NPM完成铜金属产量25,550吨，较预算

[1]的25,500吨增加50吨或0.20%。

完成黄金产量18,772盎司，较预算

[1]的26,000盎司减少7,228盎司或27.80%。

2、矿产贸易

2023年度，IXM完成精矿实物贸易量（销售量）273万吨、精炼金属实物贸易量（销售量）318万吨。

注

[1]

: 预算是指年度产量指引的中值。

有关详情请参阅《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2023年度财务报告2023年年度报告》。

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关于本公司2023年度利润分配预案的议案

各位股东：

按中国会计准则计算，公司2023年度实现的母公司净利润为人民币41.54亿元（以下所称“元”，皆指人民币元），截至2023年12月31日可供母公司所有者分配利润为39.08亿元。

按中国会计准则计算，公司2023年度实现的集团合并归属母公司所有者净利润为82.50亿元，截至2023年12月31日可供股东分配利润为239.78亿元。

根据《公司章程》以及公司一贯秉承股东现金回报的政策，为保持公司分红政策的连续和稳定，公司2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利1.5425元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，本公司回购专用证券账户上的A股股份不参与本次股息派发。根据截至2023年12月31日本公司总股本（扣除公司回购专用证券账户所持股份数），2023年末期股息派发总额预计为人民币3,300,072,344.65元（含税），现金分红比例约为40.00%。本次末期股息派发的实际总额将以实际有权参与股数为准计算。

董事会决议日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注

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销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。

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关于本公司修订、完善《公司章程》等内控制度体系的议

案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，为落实新修订的相关制度规范、业务规则的要求，公司结合实际管理需要，修订完善了：《洛阳钼业公司章程》《洛阳钼业独立董事工作制度》与《洛阳钼业关联交易管理制度》。

以上议案为特别决议案，请股东大会审议。

（修订详情请参见披露于上交所网站的《洛阳钼业关于修订<公司章程>、制定及修订公司部分治理制度的公告》及相关制度）

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关于本公司聘任2024年度外部审计机构的议案

各位股东：

经公司审计及风险委员会批准，建议公司聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年财务报告及内部控制有效性审计机构，提请授权公司董事长全权办理相关事宜，包括但不限于：确定审计范围、决定审计机构报酬及聘用条款、签署相关合同等。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。

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关于本公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案各位股东：

为满足本公司参股公司HONG KONG CBC INVESTMENT LIMITED（以下简称“CBC INVESTMENT”）及其子公司（以下统称“CBC集团”）和参股公司宁波邦亚贸易有限公司及其子公司（以下统称“宁波邦亚”）经营计划及资金需求，本公司拟按照股东间的持股相对比例追加投资，即本公司向前述参股公司提供合计不超过6,000万美元的财务资助（以借款余额不超过6,000万美元或等值人民币为准）或进行等值增资。同时本公司拟按照股东间持股相对比例为CBC集团和宁波邦亚提供合计不超过1.2亿美元或等值人民币的担保（前述增资或借款、担保合称“本次交易”）。具体情况如下：

一、本次交易基本情况

CBC集团和宁波邦亚的间接控股股东为宁波邦普时代新能源有限公司（以下简称“邦普时代”），邦普时代系宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）的控股子公司。由于宁德时代间接控制本公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及香港上市规则项下规定，宁德时代及其控股子公司构成本公司的关联方，因此本公司间接控股子公司按持股比例向参股之CBC集团和宁波邦亚提供借款构成为关联方提供财务资助，或以等值金额对前述主体进行增资构成和关联方的共同投资。同时本公司按持股比例向参股公

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司CBC集团及宁波邦亚提供担保。

二、本次交易各方的基本情况

1、HONG KONG CBC INVESTMENT LIMITED

成立时间：2021年11月15日注册地：香港主要办公地点：Unit 2, LG 1, Mirror Tower, 61 Mody Road,Tsin Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong经营范围：贸易与投资注册资本：USD 100,000,000股权结构：本公司、邦普时代分别间接持有其34%、66%股权。失信情况：未被列为失信被执行人。最近一年近一期财务情况：

单位：元

注：以上截至2023年12月31日财务数据未经审计。2023年度，公司未向CBC集团提供财务资助。

2、宁波邦亚贸易有限公司

成立时间：2023年3月1日统一社会信用代码：91330206MAC8MBC376

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注册地：宁波主要办公地点：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号4幢一层Y0152法定代表人：徐守伟经营范围：一般项目：机械设备销售；电子专用设备销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；普通机械设备安装服务；对外承包工程(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

注册资本：2,000万人民币股权结构：本公司、邦普时代分别间接持有其34%、66%股权。失信情况：未被列为失信被执行人。最近一年近一期财务情况：

单位：元

注：以上截至2023年12月31日财务数据未经审计。

2023年度，公司未向宁波邦亚提供财务资助。

3、关联股东宁德时代

成立时间：2011年12月16日

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注册地：福建省宁德市法定代表人：曾毓群经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：2,440,471,007元股权结构：实际控制人曾毓群，合计持有宁德时代23.29%股权。最近一年近一期财务情况：

单位：万元

归母净资产

项目

营业收入

三、本次交易相关协议的签署情况

截止目前，本次借款尚未签署协议。

四、本次交易风险分析及风控措施

CBC集团和宁波邦亚系本公司之参股公司，且本次交易由各方股东同比例提供，风险相对可控。本公司将密切关注上述参股公司未来的经营情况及资金动态，并加强现金跟踪和管理。

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五、本次关联交易的目的及影响

CBC集团和宁波邦亚系本公司之参股公司，为本公司与宁德时代关于新能源金属资源的投资开发战略合作的实施主体。本次各方股东为上述两家参股公司提供的借款或增资以及担保主要为该等公司日常经营所需，促进其正常投资与经营，能够与本公司生产经营产生良好的协调效应，提高公司盈利能力。

六、授权

提请股东大会授权本公司管理层在上述额度内，确定、调整本次交易的具体安排并签署有关法律文件，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会之日止。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。

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关于本公司对外捐赠相关事宜的议案各位股东：

根据《上市公司章程指引》第一百零七条的规定，董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。为进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工权益的基础上，更好地履行公司社会责任和公民义务，同时为了提高公司经营管理的效率，现提请股东大会授权董事会审批公司年度对外捐赠事宜，即授权董事会“在公司年度利润总额5%以内（特殊情况除外），根据具体情况作出有关捐赠决定，包括但不限于：确定对外捐赠的范围、类型、受赠人、受益人、金额，安排并实施对外捐赠活动等，且每年向股东大会报告捐赠实际执行情况，授权期限自公司股东大会作出决定之日起至股东大会决定撤销或修改该项授权之日止”。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。

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关于选举本公司第七届董事会董事成员的议案各位股东：

鉴于公司第六届董事会任期临近届满，经董事会提名及管治委员会审核，由董事会提名孙瑞文先生和李朝春先生为本公司第七届董事会执行董事候选人，袁宏林先生、林久新先生和蒋理先生为本公司第七届董事会非执行董事候选人，任期至2026年年度股东大会召开之日止。

根据《公司章程》《公司法》及适用的相关法律法规，上述董事任期至2026年年度股东大会召开之日止，并须根据《公司章程》于股东大会上轮值告退及应选连任。董事由股东大会选举产生，根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定，现将该议案提交本次股东大会审议。

本议案将对以下子议案进行逐项审议：

1、选举袁宏林先生为本公司第七届董事会非执行董事；

2、选举孙瑞文先生为本公司第七届董事会执行董事；

3、选举李朝春先生为本公司第七届董事会执行董事；

4、选举林久新先生为本公司第七届董事会非执行董事；

5、选举蒋理先生为本公司第七届董事会非执行董事。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。

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第七届董事会董事成员的简历如下：

执行董事：

孙瑞文先生，一九六九年出生，教授级高级工程师，自二零二一年五月起，担任本公司执行董事、总裁。孙先生毕业于华东交通大学安全工程专业。二零零八年至二零零九年，分别担任中铁资源集团有限公司副总经济师、中铁资源商贸公司董事长；二零零九年至二零一二年，历任刚果（金）绿纱矿业、MKM矿业、刚果（金）国际矿业公司董事长、中铁资源集团副总经理；二零一二年至二零一七年，任华刚矿业公司总经理、布桑加水电站公司董事长；二零一七年至二零一九年，任中铁资源集团有限公司总经理。

李朝春先生，一九七七年二月出生，自二零零七年一月起担任本公司执行董事，二零零七年一月至二零一四年一月担任副董事长，二零一四年一月至二零二零年六月担任董事长，现担任本公司副董事长，法律学士学位。二零零二年四月至二零零三年二月，彼担任香港上海汇丰银行有限公司总代表办事处的规划及策略执行副经理，由二零零三年七月至二零零七年一月，李先生为鸿商产业控股集团有限公司投资部执行董事。由二零零二年四月至二零零三年二月，彼担任香港上海汇丰银行有限公司总代表办事处的规划及策略执行副经理，由二零零三年七月至二零零七年一月，李先生为鸿商产业控股集团有限公司投资部执行董事。

非执行董事：

袁宏林先生，一九六七年十一月出生，自二零一三年十一月起担

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任本公司非执行董事，拥有二十多年从事银行业之经验。二零二零年六月起，担任本公司董事长，经济学学士学位、工商管理硕士学位。二零零零年六月至二零零七年八月，就职于招商银行股份有限公司上海分行，先后任江湾支行行长、企业银行部总经理；二零零七年九月至二零一二年九月，就职于平安银行，先后任上海分行行长助理及副行长（负责整体业务营运）、企业银行部总经理，负责中国北区业务；二零一二年十月起至今，任鸿商产业控股集团有限公司董事，现兼任纳晶科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌上市公司，股份代码：830933）董事。

林久新先生，一九六八年出生，硕士研究生学历。二零二三年六月起担任本公司非执行董事。林先生二零零一年八月至二零一六年一月在厦门市海沧区政府担任副区长职务，二零一六年一月至二零一七年二月在厦门市翔安区担任区委常委、区政府常务副区长职务。二零一七年三月至今，林先生在宁德时代就职，现担任宁德时代安全 生产委员会副主任、资源委员会委员、宜春时代新能源资源有限公司董事长等职务。

蒋理先生，一九七九年出生，北京大学硕士。二零二三年六月起担任本公司非执行董事。二零零四年至二零零七年，任中国银河证券股份有限公司投资银行部业务经理。二零零八年至二零一五年，历任瑞银证券有限责任公司投资银行部副董事、董事、执行董事。二零一五年至二零一七年，任国开证券有限责任公司董事会办公室主任。二零一七年六月至今，任宁德时代副总经理、董事会秘书。

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关于选举本公司第七届监事会监事成员的议案各位股东：

鉴于公司第六届监事会任期临近届满，监事会提名张振昊先生、郑舒先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，任期至2026年年度股东大会召开之日止。

根据《公司章程》《公司法》及适用的相关法律法规，监事的任期为三年，并须根据章程细则于股东大会上轮值告退及应选连任。监事（除职工代表监事外）由股东大会选举产生，根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定，现将该议案提交本次股东大会审议。

本议案将对以下子议案进行逐项审议：

1、选举郑舒先生为公司第七届监事会非职工代表监事；

2、选举张振昊先生为公司第七届监事会非职工代表监事；

第七届监事会将由郑舒先生、张振昊先生（须待股东批准），以及黎宏伟先生（须待职工代表大会选举通过）组成。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。

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第七届监事会监事候选人的简历如下：

郑舒先生，一九七九年出生，福州大学会计学、计算器科学与技术双学士，会计师。二零二三年六月起担任本公司监事会主席。二零零二年至二零零六年，任中国铁通集团福建分公司财务部副经理。二零零六年至二零零九年，任华为技术有限公司海 外区域预算经理、子公司财务负责人。二零零九年至二零一三年，任万鼎硅钢集团有 限公司财务部总经理。二零一三年至二零一六年，任搜狐畅游（纳斯达克股票代码：CYOU）财务总监。二零一六年四月至二零一七年六月，任宁德时代财务部负责人。二零一七年六月至今，任宁德时代财务总监。

张振昊先生，一九七三年出生。一九九三年于天津工业大学取得纺织工程学学士学位，二零零二年于中国社会科学院取得金融学硕士学位，拥有特许金融分析师协会注册金融分析师(CFA)资格。二零零九年八月起担任本公司监事。一九九三年至一九九九年，张先生先后任职于天津色织公司、天津纺织材料交易所及海南中商期货交易所；一九九九年五月至二零零七年六月，张先生历任中富证券董事会秘书、总裁办公室及人力资源部总经理、营销管理部执行董事、业务管理部总经理等职位；二零零七年六月起至今任鸿商产业控股集团有限公司集团财务总监。

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关于提请本公司股东大会授权董事会厘定公司第七届董事

会及监事会成员薪酬的议案

各位股东：

根据《公司法》《公司章程》及结合本公司实际情况，建议提请股东大会授权董事会依据岗位职责，参考外部行业薪酬水平等因素综合厘定第七届董事会及监事会成员薪酬。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。

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关于选举本公司第七届董事会独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第六届董事会任期临近届满，经董事会提名及管治委员会审核，由董事会提名王开国先生、顾红雨女士和程钰先生为公司第七届董事会独立非执行董事候选人。独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过。

根据《公司章程》《公司法》及适用的相关法律法规，上述董事任期至2026年年度股东大会召开之日止，并须根据《公司章程》于股东大会上轮值告退及应选连任。董事由股东大会选举产生，根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定，现将该议案提交本次股东大会审议。

本议案将对以下子议案进行逐项审议：

1、选举王开国先生为公司第七届董事会独立非执行董事；

2、选举顾红雨女士为公司第七届董事会独立非执行董事；

3、选举程钰先生为公司第七届董事会独立非执行董事；

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。

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第七届董事会独立董事的简历如下：

王开国先生，一九五八年出生，经济学博士，高级经济师。现任上海中平国瑶资产管理有限公司董事长。兼任绿地控股集团股份有限公司独立董事、中梁控股集团有限公司独立非执行董事、财通基金管理有限公司独立董事。曾任国家国有资产管理局科研所副所长，海通证券股份有限公司党委书记董事长，中国证券业协会副会长。具有扎实的证券业务知识和企业管理经验。顾红雨女士，一九六八年出生，工商管理硕士，具有中国注册会计师资格。一九九五年一月至二零一四年五月，就职于德勤华永会计师事务所，先后担任审计员、审计经理、审计合伙人等职位。具备丰富的审计、财务审慎性调查、企业集团发展策略规划以及财务软件规划应用咨询的经验。程钰先生，一九七五年出生，法学硕士。二零一八年至今担任Cameron Pace Group China合伙人及大中华区总裁。程先生在过去二十多年里在全球顶尖的科技、金融、矿业及文化等企业的管理、投资并购及战略发展方面有着丰富的经验和视野。二零一三年至二零一八年间，程先生担任公司独立董事，曾担任非洲环境及野生动物基金会的董事会成员，积极保护非洲的自然生态和环境。二零二三年，程先生受邀出任香港生物科技协会副主席。

（以下无正文）