洛阳钼业：第七届董事会第三次会议决议公告
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2024—049
洛阳栾川钼业集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第三次会议通知于2024年10月14日以电子邮件方式发出，会议于2024年10月28日以现场结合通讯方式召开。会议应参加董事8名，实际参加董事8名。公司全体监事、首席财务官、董事会秘书和董事会办公室相关工作人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司《公司章程》及有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长袁宏林先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过如下议案：
一、审议通过关于本公司《2024年第三季度报告》的议案。
该议案已经第七届董事会审计及风险委员会第三次会议审议通过。
董事会同意授权董事会秘书根据两地上市规则发布公司2024年第三季度业绩报告。该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
二、审议通过关于公司与鸿商产业控股集团有限公司签订《房屋租赁框架协议》暨日常关联交易的议案。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
董事会同意授权管理层于年租金不超过6,000万元的额度内，具体办理相关租赁及服务购买业务，包括但不限于：确定2025年-2027年年度租赁金额及签署租赁框架协议等。
该议案的表决结果为： 5 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
关联董事袁宏林先生、李朝春先生、孙瑞文先生回避表决。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
三、审议通过关于公司全资子公司洛钼控股与宁德时代新能源科技股份有限公司签署持续关联交易协议的议案。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
董事会同意公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司及其子公司（以下统称“洛钼控股集团”）与宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司（以下统称“宁德时代集团”）进行持续关联交易。洛钼控股集团与宁德时代集团截至2027年12月31日止3个年度内拟进行关联交易类别及年度上限如下：
| 截至2025年12月31日止年度上限（百万美元） | 截至2026年12月31日止年度上限（百万美元） | 截至2027年12月31日止年度上限（百万美元） |
| 洛钼控股集团向宁德时代集团销售产品 | 2,150 | 2,200 | 2,900 |
| 洛钼控股集团向宁德时代集团采购产品 | 850 | 900 | 1,100 |
| 洛钼控股集团向宁德时代集团支付的与预付款相关的利息 | 93 | 80 | 70 |
董事会同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长或其授权人于前述额度内具体办理上述持续关联交易业务，包括但不限于签署及执行交易协议等。表决结果为： 6 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。关联董事林久新先生及蒋理先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
四、审议通过关于公司与关联附属子公司签署持续关连交易协议的议案。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
董事会同意公司及其子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其子公司）（以下统称“洛阳钼业集团”）与关联附属子公司香港KFM控股有限公司（以下简称“KFM控股”）、CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L.（以下简称“KFM Mining”，以下与KFM控股统称“KFM集团”）进行持续关连交易。洛阳钼业集团与KFM集团截至2027年12月31日止3个年度内拟进行关连交易类别及年度上限如下：
| 截至2025年12月31日止年度上限 | 截至2026年12月31日止年度上限 | 截至2027年12月31日止年度上限 |
| （百万美元） | （百万美元） | （百万美元） | |
| 洛阳钼业集团向KFM集团采购的产品 | 3,500 | 3,800 | 5,000 |
| 洛阳钼业集团向KFM集团提供的设备、材料及相关服务等 | 1,400 | 1,000 | 1,000 |
| KFM集团向洛阳钼业集团支付的与预付款相关的利息 | 45 | 45 | 45 |
董事会同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长或其授权人于前述额度内具体办理上述持续关连交易业务，包括但不限于签署及执行交易协议等。
表决结果： 6 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
关联董事林久新先生及蒋理先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
五、审议通过确定本公司高级管理人员薪酬方案的议案。
经第七届董事会薪酬委员会第二次会议审议，董事会同意本公司高级管理人员张立群先生薪酬底薪的方案。根据年度公司经营业绩、个人工作考评等因素，经公司薪酬委员会综合考评并报经公司董事会审议后，确定并实施年度奖金奖励方案。薪酬方案自本次董事会审议通过之日起执行。
该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
六、审议通过关于聘任本公司证券事务代表的议案。
根据董事会秘书的提名，经公司第七届董事会提名及管治委员会第三次会议审议通过，董事会同意聘任王春雨女士为公司证券事务代表，任期至公司2026年年度股东大会召开之日止，简历附后。高飞先生不再担任本公司证券事务代表。该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
七、审议通过关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案。
为增加股东回报，增强投资者信心，根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划等因素综合考量 ，公司拟将回购专用证券账户中部分使用期限将满三年的回购股份99,999,964股予以注销，并减少注册资本。
提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理股份注销的相关手续，授权期限自股东大会通过之日起至股份注销完成之日内有效。
该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。 八、审议通过关于变更公司注册资本、企业类型及修订《公司章程》的议案。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟将回购专用证
券账户中的99,999,964股股份予以注销，回购股份注销完毕后，公司总股本将由21,599,240,583 股变更为21,499,240,619股，公司注册资本由4,319,848,116.60元变更为4,299,848,123.8元，并对《公司章程》有关条款进行修订。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司注册资本变更的情况拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监会」）核准，首次向社会公众发行H股（公司于香港联合交易所有限公司上市的股份）1,191,960,000股（含超额配售部分），于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联交所」）上市。公司于2012年7月13日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股200,000,000股，于2012年10月9日在上海证券交易所上市。公司于2014年12月2日经中国证监会核准，公开发行了490万手人民币普通股（以下简称“A股”）可转换公司债券，每张人民币100元，发行总额人民币490,000万元，其中的人民币4,854,442,000元可转换公司债券 自2015年6月2日至2015年7月9日转换为公司股票，累计转股数为552,895,708股。 公司于2015年10月30日召开2015年第一次临时股东大会审议决定进行2015年半年度资本公积金转增股本，以截至2015年7月31日公司总股本5,629,066,233股为 | 第三条 公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监会」）核准，首次向社会公众发行H股（公司于香港联合交易所有限公司上市的股份）1,191,960,000股（含超额配售部分），于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联交所」）上市。公司于2012年7月13日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股200,000,000股，于2012年10月9日在上海证券交易所上市。 |
| 基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，转增11,258,132,466股，转增后总股本为16,887,198,699股。 公司于2017年6月15日经中国证监会核准，非公开发行4,712,041,884股A股股票，7月24日新增股份登记完成后，总股本为21,599,240,583股。 | |
| 第六条 2017年非公开A股股票发行完成后，公司注册资本为人民币4,319,848,116.60元。 | 第六条 公司注册资本为人民币4,299,848,123.8元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第二十一条 公司股份总数为21,599,240,583股，公司股本结构现为：公司已发行的普通股为21,599,240,583股，每股面值人民币0.2元，其中：A股为17,665,772,583股，占公司发行普通股总数的81.79%；H股为3,933,468,000股，占公司发行普通股总数的18.21%。 经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管理机构批准，公司已将每股面值人民币1元的人民币股份拆细为5股每股面值人民币0.2元的股份。于2007年3月28日经国务院证券监督管理机构核准，公司首次向社会公众发行1,191,960,000股H股（含超额配售部分），每股面值人民币0.2元，并于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司主板上市。 公司首次H股发行后，公司股本结构为：普通股4,876,170,525股，其中H股股东持有1,311,156,000股，占公司普通股总数的26.89%。 A股发行完成后，公司股本结构为：普通股 | 第二十一条 公司股份总数为21,499,240,619股，公司股本结构现为：公司已发行的普通股为21,499,240,619股，每股面值人民币0.2元，其中：A股为17,565,772,619股，占公司发行普通股总数的81.70%；H股为3,933,468,000股，占公司发行普通股总数的18.30%。 ...... ...... |
5,076,170,525股，其中H股股东持有1,311,156,000股，占公司普通股总数的
25.83%。
A股可转换公司债券转股完成后，公司股本结构为：普通股5,629,066,233股，其中H股股东持有1,311,156,000股，占公司普通股总数的23.29%。2015年半年度资本公积金转增股本完成后，公司股本结构为：普通股16,887,198,699股，其中H股股东持有3,933,468,000股，占公司普通股总数的
23.29%。
公司于2017年6月15日经中国证监会核准，非公开发行4,712,041,884股A股股票，7月24日新增股份登记完成后总股本为21,599,240,583股。......
另外，为使公司登记的企业类型与实际情况相符，公司拟向市场监督管理部门申请办理企业类型变更，将原企业类型“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（外商投资非独资）”。变更后实际企业类型以市场监督管理部门批准登记结果为准。上述章程修订内容及企业类型变更事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
九、审议通过关于召开本公司临时股东大会的议案
授权董事长根据相关法律法规及《公司章程》规定决定本公司2024年第一次临时股东大会召开及暂停办理H股股份过户登记手续期间等事项，拟于公司2024年第一次临时股东大会审议如下事项：
1、关于公司全资子公司洛钼控股与宁德时代新能源科技股份有限公司签署持续关联交易协议的议案；
2、关于公司与关联附属子公司签署持续关连交易协议的议案；
3、关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案；
4、关于变更公司注册资本、企业类型及修订《公司章程》的议案。
该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
王春雨女士简历：
王春雨女士，出生于一九八八年三月，本科学历，二零一六年取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。历任洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会办公室科员、信披副经理及证券事务代表。王春雨女士有多年的上市公司董事会办公室工作经验，在信息披露、三会运作、公司治理等方面积累了较为丰富的理论知识和实践经验。
除上述简历所述的任职关系外，王春雨女士未在其他单位兼职，与公司的董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不存在重大失信等不良记录。截至目前，未持有洛阳钼业股份。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零二四年十月二十八日