洛阳钼业：关于注销部分回购股份、减少注册资本暨修订《公司章程》的公告
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2024—052
洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于注销部分回购股份、减少注册资本
暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为增加股东回报，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规规定以及《公司章程》等规定，洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司回购专用证券账户中部分使用期限将满三年的回购股份99,999,964股予以注销，并相应减少公司注册资本，办理相关注销手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本将由21,599,240,583股变更为21,499,240,619股。
? 公司于2024年10月28日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》《关于变更公司注册资本、企业类型及修订<
公司章程>的议案》。截至本公告日,公司回购专用证券账户库存股为204,930,407股，拟将回购专用证券账户中的99,999,964股股份予以注销。上述事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
一、股份回购相关情况概述
（一）第一次股份回购
公司于2020年9月30日召开第五届董事会第十五次临时会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案的议案》（以下简称“回购A股股份方案（第一期）”），将回购股份用于公司股权激励计划，同意公司使用不高于人民币4.5亿元的自有资金，以不超过人民币4.5元/股的价格回购公司A股股份，回购股份数量不低于5,000万股，不超过1亿股，占公司回购前总股本约0.23%-0.46%。本次回购库存股仅限于后续实施股权激励计划或者员工持股计划。
公司于2021年7月13日召开第六届董事会一次临时会议，审议通过了《关于终止以集中竞价交易方式回购A股股份方案（第一期）的议案》，决定终止实施回购A股股份方案（第一期），截至2021年7月14日，公司已累计回购股份4,851.3287万股，与回购方案中计划回购下限5,000万股相差148.6713万股，实际回购股份总额占回购方案计划回购下限的97.03%。
（二）第二次股份回购
公司于2021年7月13日召开第六届董事会第一次临时会议，审议
通过《关于以集中竞价交易方式回购A股股份（第二期）的议案》，同意公司使用不高于人民币8亿元的自有资金，以不超过人民币8元/股的价格回购公司A股股份，回购股份数量不低于5,000万股，不超过1亿股，占公司回购前总股本约0.23%-0.46%。本次回购库存股仅限于后续实施股权激励计划或者员工持股计划。截止2021年12月17日，公司已完成回购，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份99,999,964股，占公司目前总股本的0.46%，最高成交价格为7.28元/股、最低成交价格为5.67元/股，回购均价6.84元/股，成交总金额为684,117,491.95元（不含交易费用）。
（三）第三次股份回购
公司于2022年5月24日分别召开第六届董事会第四次临时会议、第六届监事会第八次会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司A股股份方案（第三期）的议案》。公司拟使用不超过人民币5亿元资金进行股份回购。若按照回购金额上限人民币5亿元、回购价格上限人民币7.25元/股、回购金额下限人民币2.5亿元测算，预计回购股份数量不低于公司当前总股本的0.16%且不超过公司当前总股本的
0.32%，即约不低于3,448万股且不超过6,897万股。截止2022年6月9日，公司第三期A股股票回购已经完成，本期公司通过集中竞价交易方式共回购A股股份104,930,443股，占公司目前总股本的0.49%，最高成交价格为5.00元/股、最低成交价格为4.60元/股，回购均价4.76元/股,成交总金额为499,934,733元（不含交易费用）。
截至本公告日，公司回购账户的库存股总数为204,930,407股。
二、本次注销回购股份的情况说明
根据公司回购方案及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》相关规定：若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励、员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。公司于2021年5月5日召开第五届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第一期员工持股计划实际参与认购的员工共5人，以2元/股价格认购公司回购专用证券账户库存股4,851.3287万股。
公司回购专用证券账户中所持有的4,851.3287万股公司股票已于2021年6月18日以非交易过户的方式过户至“公司2021年第一期员工持股计划专用证券账户”，公司于2021年6月19日在上海证券交易所网站公开披露了《关于2021年第一期员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2021—035）。公司回购专用证券账户中尚有99,999,964股是2021年9月1日至2021年12月17日期间回购，但上述股份的使用期限将满36个月。
公司本次拟将回购专用证券账户部分股份99,999,964股依法予
以注销，按规定办理相关注销手续，并相应减少公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商登记。
三、股份变动情况
（一）公司股份变动情况
本次注销完成后，公司股份总数将由21,599,240,583股变更为21,499,240,619股，公司股本结构变动情况如下：
单位：股/%
| 股份性质 | 本次注销前 | 拟注销股份 | 本次注销后 | ||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | ||
| 有限售股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售股份 | 21,599,240,583 | 100% | -99,999,964 | 21,499,240,619 | 100% |
| 其中：回购专用证券账户 | 204,930,407 | 0.95% | -99,999,964 | 104,930,443 | 0.49% |
| 总股本 | 21,599,240,583 | 100% | -99,999,964 | 21,499,240,619 | 100% |
注：（1）以上股份变动情况，以本次注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的结果为准。
（2）本次注销回购股份事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。公司将在股东大会审议通过后，按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续，并办理工商变更登记等相关事项。
（二）减少公司注册资本、变更企业类型及修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司注册资本变更的情况拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订
情况对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监会」）核准，首次向社会公众发行H股（公司于香港联合交易所有限公司上市的股份）1,191,960,000股（含超额配售部分），于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联交所」）上市。公司于2012年7月13日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股200,000,000股，于2012年10月9日在上海证券交易所上市。公司于2014年12月2日经中国证监会核准，公开发行了490万手人民币普通股（以下简称“A股”）可转换公司债券，每张人民币100元，发行总额人民币490,000万元，其中的人民币4,854,442,000元可转换公司债券 自2015年6月2日至2015年7月9日转换为公司股票，累计转股数为552,895,708股。 公司于2015年10月30日召开2015年第一次临时股东大会审议决定进行2015年半年度资本公积金转增股本，以截至2015年7月31日公司总股本5,629,066,233股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，转增11,258,132,466股，转增后总股本为16,887,198,699股。 公司于2017年6月15日经中国证监会核准，非公开发行4,712,041,884股A股股票，7月24日新增股份登记完成后，总股本为21,599,240,583股。 | 第三条 公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监会」）核准，首次向社会公众发行H股（公司于香港联合交易所有限公司上市的股份）1,191,960,000股（含超额配售部分），于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联交所」）上市。公司于2012年7月13日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股200,000,000股，于2012年10月9日在上海证券交易所上市。 |
| 第六条 2017年非公开A股股票发行完成后，公司注册资本为人民币4,319,848,116.60元。 | 第六条 公司注册资本为人民币4,299,848,123.8元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 |
| 人。 | |
| 第二十一条 公司股份总数为21,599,240,583股，公司股本结构现为：公司已发行的普通股为21,599,240,583股，每股面值人民币0.2元，其中：A股为17,665,772,583股，占公司发行普通股总数的81.79%；H股为3,933,468,000股，占公司发行普通股总数的18.21%。 经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管理机构批准，公司已将每股面值人民币1元的人民币股份拆细为5股每股面值人民币0.2元的股份。于2007年3月28日经国务院证券监督管理机构核准，公司首次向社会公众发行1,191,960,000股H股（含超额配售部分），每股面值人民币0.2元，并于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司主板上市。 公司首次H股发行后，公司股本结构为：普通股4,876,170,525股，其中H股股东持有1,311,156,000股，占公司普通股总数的26.89%。 A股发行完成后，公司股本结构为：普通股5,076,170,525股，其中H股股东持有1,311,156,000股，占公司普通股总数的25.83%。 A股可转换公司债券转股完成后，公司股本结构为：普通股5,629,066,233股，其中H股股东持有1,311,156,000股，占公司普通股总数的23.29%。 2015年半年度资本公积金转增股本完成后，公司股本结构为：普通股16,887,198,699股，其中H股股东持有3,933,468,000股，占公司普通股总数的23.29%。 公司于2017年6月15日经中国证监会核准，非公开发行4,712,041,884股A股股票，7月24日新增股份登记完成后总股本为21,599,240,583股。 ...... | 第二十一条 公司股份总数为21,499,240,619股，公司股本结构现为：公司已发行的普通股为21,499,240,619股，每股面值人民币0.2元，其中：A股为17,565,772,619股，占公司发行普通股总数的81.70%；H股为3,933,468,000股，占公司发行普通股总数的18.30%。 ...... ...... |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。另外，为使公司登记的企业类型与实际情况相符，公司拟向市场监督管理部门申请办理企业类型变更，将原企业类型“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（外商投资非独资）”。变更后实际企业类型以市场监督管理部门批准登记结果为准。上述章程修订内容及企业类型变更事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
四、本次注销回购股份对公司的影响
本次已回购股份到期注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定，不会影响公司的正常运作和经营管理，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司实际控制人控制权发生变化，公司股权结构仍符合上市条件。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零二四年十月二十八日