甬金股份：华泰联合证券有限责任公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20楼 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 薛峰 |
| 联系电话 | 021-38966588 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 浙江甬金金属科技股份有限公司 |
| 证券代码 | 603995 |
| 注册资本 | 382,448,858.00元 |
| 注册地址 | 浙江兰溪经济开发区创业大道99号 |
| 主要办公地址 | 浙江省兰溪市灵洞乡耕头畈999号 |
| 法定代表人 | YU JI QUN |
| 实际控制人 | YU JI QUN、曹佩凤夫妇 |
| 联系人 | 程凯 |
| 联系电话 | 0579-88988809 |
| 本次证券发行类型 | 公开发行可转换公司债券 |
| 本次证券发行时间 | 2021年12月13日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年12月31日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2021年度报告于2022年4月12日披露 2022年度报告于2023年4月14日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。 |
| （2）现场检查情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2022年6月15日至16日、2023年4月12日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 |
| （3）督导公司建立健全 | 督导发行人持续完善公司治理及内部控制制度，包括但不限 |
| 项目 | 工作内容 |
| 并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 于财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，以及关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为99,191.45万元，投资于“年加工19.5万吨超薄精密不锈钢板带项目”和“补充流动资金项目”。截至2022年12月31日，公司募集资金已累计投入88,161.93万元，募集资金专用账户余额为224.34万元（含已结算利息）。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人列席了发行人部分现场召开的股东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内，保荐机构于2022年1月4日对发行人使用部分闲置可转换公司债券募集资金临时补充流动资金发表独立意见，认为：1、甬金股份本次使用闲置募集资金3亿元临时补充流动资金计划已经公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见。2、甬金股份承诺本次使用3亿元闲置募集资金临时补充流动资金，补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不进行证券投资等风险投资。本次以闲置募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。3、本次以闲置募集资金临时补充流动资金，有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，本保荐机构对甬金股份本次以部分闲置可转换公司债券募集资金临时补充流动资金事项无异议。 保荐机构于2022年1月4日对发行人使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理发行独立意见，认为：公司本次使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的事项已经第五届 |
| 项目 | 工作内容 |
| 董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。公司本次使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。综上，本保荐机构对公司使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项无异议。 保荐机构于2022年1月12日对发行人预计2022年度日常性关联交易发表独立意见，认为：公司与关联方发生的关联交易事项基于公司正常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益；关联交易预计事项已经公司于2022年1月11日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合相关法律法规规定的要求。本次交易尚需提交公司股东大会审议。综上，本保荐机构对公司本次审议的预计2022年度日常性关联交易事项无异议。 保荐机构于2022年1月12日对发行人以可转换公司债券募集资金置换预先投入自筹资金发表独立意见，认为：公司以募集资金置换先期投入的自筹资金24,248.33万元的事项，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司于2022年1月11日召开的第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。综上，本保荐机构对公司以可转换公司债券募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。 保荐机构于2022年1月12日对发行人对外投资设立控股子公司暨关联交易发表独立意见，认为：甬金股份拟与关联方浙江青展实业有限公司共同对外投资设立境外子公司事项已经公司于2022年1月11日召开的第五届董事会第十三次会议审议，独立董事进行事前认可并发表了独立意见，履行了必要的审议审批程序，不存在损害公司和全体股东利益的情形，本次交易尚需公司股东大会审议。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，符合公司全球化市场战略，有利于进一步扩大公司产能，提升公司国际市场占有率。本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司和全体股东利益的行为。综上，本保荐机构对甬金股份对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 保荐机构于2022年1月12日对发行人使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以可转换公司债券募集资金等额置换发表独立意见，认为：公司使用银行承兑汇票、信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司于2022年1月11日召开的第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司使用银行承兑汇票、信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。综上，本保荐机构对公司使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以可转换公司债券募集资金等额置换事项无异议。 保荐机构于2022年3月1日对发行人对控股子公司增资暨关联交易发表独立意见，认为：本次关联交易系交易双方以持有的越南甬金股权比例向其共同增资，已经公司于2022年3月1日召开的第五届董事会第十五次会议审议，独立董事进行事前认可并发表了独立意见，履行了必要的审议审批程序，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，不存在利用关联方关系损害上市公司和全体股东利益的行为。综上，本保荐机构对甬金股份对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。 保荐机构于2022年3月7日对发行人募投项目建设延期发表独立意见，认为：公司本次拟将募投项目建设延期事项是根据项目安排做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途的变化，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。综上，本保荐机构对甬金股份本次募投项目建设延期事项无异议。 保荐机构于2022年4月11日对发行人使用部分闲置募集资金临时补充流动资金发表独立意见，认为：1、甬金股份本次使用闲置募集资金1亿元临时补充流动资金计划已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见。2、甬金股份承诺本次使用1亿元闲置募集资金临时补充流动资金，补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不进行证券投资等风险投资。本次以闲置募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。3、本次以闲置募集资金临时补充流动资金，有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 |
| 项目 | 工作内容 |
| 金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，本保荐机构对甬金股份本次以部分闲置首发募集资金临时补充流动资金事项无异议。 保荐机构于2022年4月13日对发行人2021年度募集资金存放和使用情况发表独立意见，认为：经核查，甬金股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议、四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2021年12月31日，甬金股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对甬金股份在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。 保荐机构于2022年5月26日对发行人首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金发表独立意见，认为：甬金股份首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次将首发募投项目结余募集资金用于甘肃甬金“年加工22万吨精密不锈钢板带项目（一期）”建设和永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同时公司已承诺将按照有关规定，尽快开立新的募集资金专户并签订募集资金监管协议。华泰联合证券同意甬金股份关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金用于新建项目以及永久补充流动资金的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 保荐机构于2022年7月14日对发行人对控股子公司增资暨关联交易发表独立意见，认为：本次关联交易系交易双方以持有的靖江青拓股权比例向其共同增资，已经公司于2022年7月13日召开的第五届董事会第二十一次会议审议，独立董事进行事前认可并发表了独立意见，履行了必要的审议审批程序，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，不存在利用关联方关系损害上市公司和全体股东利益的行为。综上，本保荐机构对甬金股份对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。 保荐机构于2022年7月14日对发行人全资子公司收购股权暨关联交易发表独立意见，认为：通过本次交易，公司将完成对靖江青拓的控股，并在此基础上进行项目投资建设，有利于公司更好的利用上游不锈钢热轧资源扩大冷轧不锈钢产能，巩固公司的不锈钢冷轧市场地位。本次交易属于公司总经理办公会审批的权限范围，该事项已经公司总经理办公会审批通过，无需提交公 |
| 项目 | 工作内容 |
| 司董事会审议。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，不存在利用关联方关系损害上市公司和全体股东利益的行为。综上，本保荐机构对甬金股份全资子公司收购股权暨关联交易事项无异议。 保荐机构于2022年9月22日对发行人对控股子公司增资暨关联交易发表独立意见，认为：本次关联交易系交易双方以持有的越南甬金股权比例向其共同增资，已经公司于2022年9月22日召开的第五届董事会第二十四次会议审议，独立董事进行事前认可并发表了独立意见，履行了必要的审议审批程序，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，不存在利用关联方关系损害上市公司和全体股东利益的行为。综上，本保荐机构对甬金股份对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。 保荐机构于2022年12月21日对发行人可转换公司债券募投项目建设延期发表独立意见，认为：公司本次拟将募集资金投资项目进行延期事项是根据项目安排做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途的变化，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。综上，本保荐机构同意甬金股份本次募投项目延期的事项。 保荐机构于2022年12月21日对发行人使用部分闲置可转换公司债券募集资金临时补充流动资金发表独立意见，认为：1、甬金股份本次使用不超过人民币1.2亿元闲置可转债募集资金临时补充流动资金计划已经公司第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见。2、甬金股份承诺本次使用不超过1.2亿元闲置募集资金临时补充流动资金，补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不进行证券投资等风险投资。本次以闲置募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。3、本次以闲置募集资金临时补充流动资金，有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，本保荐机构对甬金股份本次以部分闲置可转换公司债券募集资金临时补充流动资金事项无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他 |
| 项目 | 工作内容 |
| 相关人员的切实履行承诺。 | |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、其他重大事项 | 无 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方/四方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至2022年12月31日，甬金股份公开发行可转换公司债券尚未完全转股完毕，且本次募集资金尚未使用完毕。保荐机构将继续履行与可转换公司债券转股及募集资金使用相关的持续督导责任。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
薛峰 朱怡
法定代表人(签字)：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
附件：公告原文