甬金股份：2022年年度股东大会会议资料

浙江甬金金属科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月

浙江甬金金属科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料目录

浙江甬金金属科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

浙江甬金金属科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一、关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 7

议案二、关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 8

议案三、关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 15

议案四、关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 19

议案五、关于公司《2023年度财务预算报告》的议案 ...... 24

议案六、关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 26

议案七、关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案 ...... 27

议案八、关于预计2023年度对外担保的议案 ...... 28议案九、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案 ...... 29

议案十、关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 30议案十一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 . 32议案十二、关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 . 34议案十三、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 35

议案十四、关于会计政策变更的议案 ...... 36

议案十五、关于选举董事的议案 ...... 38

浙江甬金金属科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《浙江甬金金属科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次股东大会由北京德恒（杭州）律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等事项，平等对待所有股东。

十五、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。

十六、本次股东大会登记方法、表决方式及参会手续等事宜详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》、《关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告》。

浙江甬金金属科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

会议时间：2023年5月9日14:00会议地点：浙江省兰溪市灵洞乡耕头畈999号公司会议室会议主持人：董事长虞纪群见证律师事务所：北京德恒（杭州）律师事务所会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。

三、提请股东大会审议如下议案：

议案1：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案议案2：关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案议案3：关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案议案4：关于公司《2022年度财务决算报告》的议案议案5：关于公司《2023年度财务预算报告》的议案议案6：关于公司2022年度利润分配方案的议案议案7：关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案议案8：关于预计2023年度对外担保的议案议案9：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案

议案10：关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的议案议案11：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案议案12：关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

议案13：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

议案14：关于会计政策变更的议案议案15：关于选举董事的议案听取如下报告：《2022 年度独立董事述职报告》

四、股东（或股东代表）提问、发言、讨论。

五、推选现场计票、监票人。

六、现场股东投票表决并计票。

七、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并。

八、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果。

九、见证律师宣读法律意见书。

十、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。

十一、主持人宣布会议结束

浙江甬金金属科技股份有限公司

2023年5月9日

议案一

关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司结合天健会计师事务所出具的2022年度审计报告，编制了《浙江甬金金属科技股份有限公司2022年年度报告及其摘要》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案二

关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：

2022年，浙江甬金金属科技股份有限公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，秉承“团结、高效、务实、发展”的企业精神，坚持“打造全球最具竞争力的企业”目标，积极推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。现就公司董事会2022年度的工作情况报告如下：

一、2022年度经营工作回顾

（一）公司主要经营情况

2022年，全球政治、经济局势加剧动荡，居民就业及收入持续承压，消费预期转弱，中国不锈钢行业面临着价格下跌、成本上升、效益下降等困难和挑战。不确定性和紧迫性交织在一起并成为新常态，甬金股份经历了比2021年更为复杂的外部环境。面对各种外部环境压力，2022年公司实现营业收入395.55亿元；归属于上市公司股东的净利润4.86亿元；总资产105.52亿元，归属于上市公司股东的净资产40.15亿元，继续保持了竞争力，充分彰显了甬金股份的经营韧性。

（二）稳健规范内部控制

公司经营严格遵守法律法规及监管要求，规范各子公司业务行为，重点关注关联方核查，强化流程管理与报送披露工作。密切关注控参股公司及全资子公司的日常经营、重大事项、运营风险等情况，认真行使股东权利。严格执行财务管理制度，为全公司生产经营决策提供参考。开展财务系统全面信息化和业务系统对接工作，从财务状况、业务流程、制度执行等方面，推进标准化建设，有效防控风险。

（三）有效管理投资者关系

公司持续建立高效的沟通互动机制，积极创新投资者关系管理方式，进一步提升投资者关系管理水平。2022年，公司通过线上线下接待各类投资者调研共

计70余次，与投资者来电交流共计670余次，在上交所e互动平台回复投资者网络提问26条，通过多渠道及时与投资者沟通交流，回应投资者关切问题。报告期内，公司组织召开了2021年度业绩说明会、2022年半年度业绩说明会、2022年三季度业绩说明会，相关董事和高管出席了会议并详细回复了投资者提问，向资本市场如实传递公司的信息，并让投资者进一步了解公司生产经营情况，增强投资信心。

二、2022年度董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

各位董事依据《上市公司治理准则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》等开展工作，诚信、勤勉地履行职责和义务。2022年，董事会共召开19次会议，对重要事项进行了审议。相关情况如下：

3、《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》

4、《关于公司<2021年度独立董事述职报告>的议案》

5、《关于公司<2021年度审计委员会履职报告>的议案》

6、《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》

7、《关于公司<2022年度财务预算报告>的议案》

8、《关于公司<募集资金年度存放与使用情况的专项报

告>的议案》

9、《关于公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》

10、《关于公司2021年度利润分配的议案》

11、《关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案》

12、《关于公司2022年度高管薪酬的议案》

13、《关于预计2022年度对外担保的议案》

14、《关于2022年度公司及子公司申请新增贷款及授信

额度的议案》

15、《关于公司2022年度使用闲置自有资金进行现金管

理的议案》

16、《关于2022年开展外汇套期保值业务的议案》

17、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司2022年度审计机构的议案》

18、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个

解除限售期解除限售条件成就的议案》

19、《关于会计政策变更的议案》

20、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

21、《关于召开2021年年度股东大会的议案》

3、《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的

议案》

4、《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金运用

可行性分析报告的议案》

5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

6、《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及

填补措施的议案》

7、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控

制人非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》

8、《关于<公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报

规划>的议案》

9、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开

发行A股股票相关事宜的议案》10、《关于公司签署股权收购意向协议的议案》

11、《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》

（二）董事会下设委员会运行情况

1、董事会审计委员会

报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会

工作细则》等有关规定，认真履行监督、检查职责，顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作，对公司内控情况进行了核查。重点对公司定期财务报告、募集资金使用情况、内部控制、续聘会计师事务所等事项进行审议，并提交公司董事会审议。

2、董事会战略委员会

报告期内，战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司的经营情况及行业发展状况进行了解，并结合公司战略规划及实际情况，向公司董事会就未来发展规划、战略决策、项目投资等提出了专业意见。

3、董事会薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会按照公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，对激励对象进行了统一的考核。根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，研究和审查了董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核激励机制方面的科学性。

三、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，做出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事主要对公司关联交易、对外担保、募集资金的使用，非公开发行股票，董事、高级管理人员的薪酬等事项发表了独立意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

四、2023年度主要工作计划

2023年的生产经营目标为：在继续积极践行“碳中和”“碳达峰”的实施纲要下，大力推进绿色低碳发展，降低吨钢能耗，提高单位产量，计划全年不锈钢加工产量达到280万吨，同比增长约13%，预计营业收入420亿元至470亿元，较2022年增长5%至18%，实现归属于上市公司股东净利润5.5亿元至7.2亿元，较2022年增长13%至48%。同时紧抓各项目建设，力争按计划竣工投产。

为实现上述各项目标，2023年度，董事会将发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，提升公司综合竞争力。董事会将大力推进以下工作：

（一）推动公司持续健康发展

2023年，董事会要团结公司经营管理层，带领全体员工，通过向内挖掘潜力，继续提升管理水平，推动公司高质量发展。始终坚持底线思维，严守安全生产、节能环保、质量管理这三条红线；严格管控风险，按照相关要求做好上市公司规范运营和市值管理工作。

（二）继续提升规范化治理水平

公司董事会及专门委员会要认真履行有关法律、法规和《公司章程》等相关规定赋予的职责，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策；优化公司的治理机构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

（三）继续强化信息披露管理

公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合实际经营情况，不断完善信息披露管理，建立健全公司内部控制制度，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度。

（四）继续寻找外延发展机会

公司在专注冷轧不锈钢加工业的同时，已经将自身成本管控、精细管理的能力复制到下游不锈钢水管、高端层状金属复合材料等领域，2022年更是实施了柱状电池外壳专用材料和钛材的布局，实现了产业链整合和产品附加值提升。未来，公司亦将继续积极寻找外延并购的机会，关注推进行业兼并重组。此外，公司将积极参与上下游的整合，以资本为纽带，广泛参与行业布局，打造安全可控的产业供应链。

2023年，站在新的起点，在新的形势下，公司全体董事将进一步加强学习，提高认识，切实增强责任感和使命感，把握大势，抢抓机遇，合理配置资源，提升发展质量，改善经营管理，不断提高公司核心竞争力，持续为全体股东创造价

值，推动企业可持续健康发展。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案三

关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：

2022年，浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监事会工作指引》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认真履行监督职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，为保障公司规范运作，避免资产及财务管理风险而努力，维护了公司及股东的合法权益。现将主要工作报告如下：

一、监事会工作情况

监事会依据《监事会议事规则》认真组织监事会会议，列席了董事会会议、股东大会。报告期内召开了11次监事会，会议情况如下：

第五届第十一次

二、监事会对2022年度有关事项的审核意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下核查意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。

监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定，规范运作，严格执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会审阅了董事会编制的季度、半年度及会计师事务所出具的2021年度财务报告，并结合日常掌握的经营管理情况，对公司财务状况进行了监督。

监事会认为：公司财务体系比较健全，制度较完善，财务运作基本规范，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，未见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留审计意见”审计报告结论，所涉及事项客观、公允、完整。

（三）募集资金存放与使用情况

报告期内，监事会审阅了2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，重点关注资金投向的合法、合规性，对公司募集资金的存放与使用进行了监督。

监事会认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定编制的，反映了公司2021年度募集资金的存放与实际使用情况，未发现变相改变募集资金使用投向的情况。

（四）公司内部控制规范情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为：董事会编制的公司内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制工作的执行情况，评价客观、真实。公司建立了一系列内部控制制度并得到了有效执行，对内部控制审计中发现的缺陷和问题，及时分析和落实整改，保障了公司经营管理合法、合规。

（五）公司关联交易情况

报告期内，监事会重点审阅了公司的关联交易，重点关注关联方的识别，关联交易的公允性和合理性，监督董事会披露信息的及时性、准确性和完整性。

监事会认为：公司的关联交易决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，关联交易事项符合公司经营发展需要，未发现通过关联交易操纵公司利润的情形或损害公司利益、中小股东利益的情形

三、监事会对2023年的工作安排

2023年，公司监事会成员要不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，公正办事，履职尽责。同时，监事会要根据《公司法》和《公司章程》的要求，进一步完善法人治理结构、与公司董事会和全体股东一起共同促进公司规范运作，增强自律意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任。2023年度监事会的工作计划主要有以下几个方面：

1、监督公司依法合规动作，督促内部控制体系的建设和有效运行。

2、不定期检查公司财务情况，通过定期审阅账务报告，对公司的账务动作情况实施监督。

3、监督董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生。

4、加强对公司投资、再融资等重大事项的监督和信息披露的关注。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江甬金金属科技股份有限公司监事会

2023年5月9日

议案四

关于公司《2022年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：

一、2022年度公司财务报表的审计情况

浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甬金股份”）2022年度合并财务会计报表，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，审计意见为：甬金股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、2022年度主要财务数据和财务指标

（一）主要财务数据

单位：人民币 万元

（二）主要财务指标

三、公司财务状况分析

（一）资产构成及变动情况

2022年末公司资产总额为1,055,175.32元，比上年986,814.37万元增长

6.93%，主要资产变动情况及变动原因说明如下：

单位：人民币 万元

（二）负债构成及变动情况

2022 年末公司负债总额为574,487.08 万元，比上年551,659.96 万元增长了4.14%，资产负债率为54.44%，同比下降1.46个百分比，主要负债项目变动情况及原因说明如下：

单位：人民币 万

元

（三）所有者权益构成及变动情况

2022年末所有者权益总额480,688.24万元，同比上年435,154.41万元增长

10.46%，归属于母公司所有者权益401,459.03万元，同比上年374,238.82万元增长7.27%，主要项目及变动原因说明如下：

单位：人民币 万元

资本公积

四、经营成果分析

（一）营业收入及利润

本年生产加工冷轧不锈钢 246.27万吨，同比增长15.4%，销售冷轧不锈钢

246.43万吨，同比增长17.54%，基于销量的增长及市场价格的上升，销售收入得以较大的增长，全年实现营业收入3,955,514.52万元，同比增长26.11%。报告期因市场需求下降，利润空间缩小，产品价格大幅波动，存货管控不到位，未能实现年初利润计划指标，全年实现净利润60,267.91万元，归属于上市公司股东净利润48,662.04万元，同比下降17.67%，主要指标如下：

单位：人民币 万元

（二）期间费用

报告期期间费用总额 105,007.66万元，同比增长40.07%,主要明细如下：

单位：人民币 万元

（1）销售费用同比增长37.94 %，主要系随着收入的增长而增加及不锈钢水管产品销售费较大所致。

（2）管理费用同比下降4.37%，主要系本期减少股权激励费用所致。

（3）研发费用同比增加31.22%，主要系本期新项目研发投入增加所致。

（4）财务费用同比增加334.13%，主要系本期因项目建设及流动资金需求增加而融资增加，相应增加利息支出，以及报告期美元对人民币汇率波动较大，外币借款等产生汇兑损失所致。

五、现金流量分析

报告期现金及现金等价物净增加额为-84,770.79万元，主要明细如下：

单位：人民币 万元

（1）经营活动产生的现金流量净额为63,105.18万元,同比减少23.59%，主要系本期经营净利润同比减少及本期存货增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额为-165,978.06万元，同比减少5.64%，本期投资支出主要为浙江迁建二期、广东三期、甘肃甬金等新项目建设支出。

（3）筹资活动现金流量净额为25,297.15万元，同比减少81.83%，主要系本期因使用可转债募集资金而减少其他筹资所致。

。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案五

关于公司《2023年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

一、预算编制说明

本预算报告的编制范围为浙江甬金金属科技股份有限公司（简称“公司”）及其下属控股子公司。本预算方案是以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2022年度财务报告为基础，参考了公司近几年来的经营业绩及现时的经营能力；分析预测了公司所涉及产业目前的发展阶段、面临的竞争格局、未来的发展趋势以及国内外经济发展形势等；同时结合2023年度公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等进行测算，遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度，并按照公认的会计准则，秉着稳健、谨慎的原则编制而成。

二、基本假设

1、预算期内公司所遵循的法律、法规、政策及经济环境无重大变化，现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率无重大变化；

2、公司所处行业形势、市场行情无重大变，主要产品和原材料的市场价格、供求关系无重大变化；

3、公司主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

4、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入运营；

5、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。

三、2023年度主要财务指标预测

1、营业收入：2023年度公司计划实现营业收入420亿-470亿元，较2022年增长5%-18%；

2、归母净利润：2023年度公司计划实现归母净利润5.5亿-7.2亿元，较2022年增长13%-48%。

四、确保2023年度财务预算完成的措施

为保证上述经营目标的实现，公司将采取如下的措施：

（一）加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；

（二）确保新项目建设如期推进，按期达产增效；

（三）合理安排、使用资金，提高资金利用率；

（四）提高财务管理质量，细化成本控制分析、预算执行等工作，降低财务风险，保证财务指标实现。

五、重要提示

本预算报告为公司2023年度经营计划的内部管理指标，不代表公司2023年度的盈利预测，预算目标能否实现要取决于经济环境和市场状况的变化，经营团队的努力程度等因素，预算的结果存在较大的不确定性，提请投资者特别注意。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案六

关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所审计，公司2022年度实现归属于母公司净利润为人民币48,662.04万元，按照2022年度母公司实现的净利润的10%计提了法定盈余公积2,825.87万元，母公司历年累计滚存可供分配利润共计人民币91,186.65万元。依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，2022年公司利润分配方案为：

本次利润分配拟以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元(含税)。

截至目前，公司总股本382,448,858股，扣减回购专用证券账户2,008,725股，以此计算共计派发现金红利190,220,066.5元，占2022年归母净利润的

39.09%。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案七

关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司2023年度非独立董事、监事薪酬由其所任公司具体职务及相应职务的考核要求决定，不领取津贴。2023年独立董事津贴为12万元，董事长基本薪酬为88万元。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会、监事会

2023年5月9日

议案八

关于预计2023年度对外担保的议案各位股东及股东代表：

依据2022年度的担保情况，并结合公司未来的项目规划、资金需求，2023年预计为子公司借款担保敞口余额不超过40亿元（含存量及2023年预计新增，包括子公司对子公司的担保），其中为资产负债率70%及以上的子公司担保余额为3亿元，为资产负债率70%以下的子公司担保余额为37亿元，两者担保额度可以进行内部调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。被担保对象包括公司现存的合并报表范围内子公司（江苏甬金、福建甬金、青拓上克、广东甬金、甘肃甬金、越南甬金、江苏镨赛、银羊管业、银家管业、佛山甬金、新越资管、靖江甬金、中源钛业、浙江镨赛等）以及公司未来新设或收购的子公司。

在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。该等授权自本次股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案九

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度

审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现、专业能力和服务水平，以及该事务所与公司长期以来建立的良好合作关系，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，为公司进行2023年度财务报告和内部控制审计工作，聘期一年。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案十

关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

（一）由“甬金转债”转股导致的股本增加

公司发行的“甬金转债”于2022年6月17日开始进入转股期，截至2022年12月31日，累计已有460,000元“甬金转债”转换为公司A股股票，累计转股股数为12,731股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0038%。根据上述事项，公司总股本由338,024,580股变更为338,037,311股，注册资本也将增加12,731元，由338,024,580元变更为338,037,311元。

（二）由非公开发行股票导致的股本增加

2023年3月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕109号）。经审验，截至2023年3月29日止，公司实际向特定对象发行人民币普通股（A股）44,411,547股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币27.02元，共计募集资金人民币1,199,999,999.94元，扣除与发行有关的费用人民币11,928,690.14元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,188,071,309.80元，其中计入注册资本（股本）为人民币44,411,547.00元，计入资本公积为人民币1,143,659,762.80元，变更后的累计注册资本为人民币382,448,858.00元。前述新增股份已在在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记托管等相关事宜。公司总股本至此从338,037,311股变更为382,448,858股。

根据上述情况，公司将相应修改《公司章程》相关条款：

并授权董事会办理本次工商变更登记的相关事务。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案十一

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

票的议案各位股东及股东代表：

一、回购注销的原因及数量

1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的6,090股限制性股票进行回购注销。因公司2022年净利润较2019年增长低于90%，第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将对所有激励对象（不含上述已离职的1名激励对象）已获授但当期不得解除限售的1,062,879股限制性股票进行回购注销。综上，本次回购注销限制性股票共计1,068,969股。

二、回购价格及资金来源

根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

鉴于2021年年度权益分派已于2022年5月20日实施完毕，且本次第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十九次会议同时审议了2022年度利润分配方案，计划在本次限制性股票回购注销完成前实施2022年年度权益分派，因此根据公司《激励计划》的相关规定和公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予的限制性股票（含暂缓授予部分）的回购价格由13.74元/股调整为8.42元/股，对部分预留授予的限制性股票的回购价格由14.49元/股调整为8.94元/股。

本次回购涉及的资金总额为9,012,028.98元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为381,379,889股。

单位：股

注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司本次激励计划将继续按照规定执行。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案十二

关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登

记的议案

各位股东及股东代表：

鉴于议案二十二已表决通过同意回购注销限制性股票共计1,068,969股，若后续股东大会审议通过并完成回购注销行为后，公司总股本、注册资本将发生变更。根据上述情况，公司将相应修改《公司章程》相关条款：

并授权董事会办理本次工商变更登记的相关事务。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案十三

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：

中国证监会于2023年2月7日向公司出具的《关于核准浙江甬金金属科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕。2023年3月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕109号）。经审验，截至2023年3月29日止，公司实际向特定对象发行人民币普通股（A股）44,411,547股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币27.02元，共计募集资金人民币1,199,999,999.94元，扣除与发行有关的费用人民币11,928,690.14元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币1,188,071,309.80元为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证本次向特定对象发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用部分闲置募集资金7亿元进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司本次使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款产品，产品期限均未超过12个月，不涉及证券投资，未用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品， 本次结构性存款未用于质押。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理，控制相关风险。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案十四

关于会计政策变更的议案

各位股东及股东代表：

一、本次会计政策变更概述

（一）2021年12月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”。同时，解释15号要求：“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

（二）2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号）（以下简称“解释16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，解释16号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。

二、会计政策变更的日期

公司根据财政部上述相关准则及通知规定，对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

三、本次会计政策变更对公司的影响

除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则

解释以及其他相关规定。上述会计政策变更对公司财务报表无影响。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案十五

关于选举董事的议案

各位股东及股东代表：

董事会已于4月13日晚收到董事、副总经理董赵勇先生的辞职报告，董赵勇先生因工作变动原因申请辞去浙江甬金金属科技股份有限公司董事、董事会审计委员会委员、副总经理的职位。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，董赵勇先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响公司董事会正常运作，辞职报告自送达董事会时生效。

鉴于上述情况，根据公司董事长的推荐和提名委员会的审查通过，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过提名申素贞女士为公司第五届董事会董事候选人，该补选董事的任期自本次股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

2023年5月9日

听取如下报告

2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作细则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，已经完成2022年度的各项工作，并编制了《2022年度独立董事述职报告》，公司独立董事将向股东汇报履职情况。具体内容详见公司2023年4月14日披露于上海证券交易所网站的《2022年度独立董事述职报告》。

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

2023年5月9日