甬金股份：2023年年度股东大会会议资料

甬金科技集团股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二〇二四年五月

甬金科技集团股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 7

关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 8

关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 14

关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 17

关于公司《2024年度财务预算报告》的议案 ...... 18

关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 19

关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案 ...... 20

关于预计2024年度对外担保的议案 ...... 21关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案 ...... 22

关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 23

关于修订《公司章程》部分条款及公司部分管理制度的议案 ...... 24

关于可转债转股增加公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 33

关于前期股票回购注销减少注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 34关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 ........ 36关于回购注销限制性股票减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 38

关于会计政策变更的议案 ...... 39

关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 ...... 41

关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 ...... 43

关于选举公司第六届监事会监事的议案 ...... 44

甬金科技集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《甬金科技集团股份有限公司章程》的相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次股东大会由北京德恒（杭州）律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等事项，平等对待所有股东。

十五、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。

十六、本次股东大会登记方法、表决方式及参会手续等事宜详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

甬金科技集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

会议时间：2024年5月8日13:00会议地点：浙江省兰溪市灵洞乡耕头畈999号公司会议室见证律师事务所：北京德恒（杭州）律师事务所会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。

三、提请股东大会审议如下议案：

议案一：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案议案二：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案议案三：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案议案四：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案议案五：关于公司《2024年度财务预算报告》的议案议案六：关于公司2023年度利润分配方案的议案议案七：关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案议案八：关于预计2024年度对外担保的议案议案九：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案

议案十：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案议案十一：关于修订《公司章程》部分条款及公司部分管理制度的议案议案十二：关于可转债转股增加公司注册资本并修订《公司章程》的议案议案十三：关于前期股票回购注销减少注册资本并修订《公司章程》的议案议案十四：关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案议案十五：关于回购注销限制性股票减少公司注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的议案

议案十六：关于会计政策变更的议案议案十七：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案议案十八：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案议案十九：关于选举公司第六届监事会监事的议案

四、听取独立董事述职报告。

五、股东（或股东代表）提问、发言、讨论。

六、推选现场计票、监票人。

七、现场股东投票表决并计票。

八、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并。

九、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果。

十、见证律师宣读法律意见书。

十一、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。

十二、主持人宣布会议结束。

甬金科技集团股份有限公司

2024年5月8日

议案一

关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司结合天健会计师事务所出具的2023年度审计报告，编制了《甬金科技集团股份有限公司2023年年度报告及其摘要》。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

甬金科技集团股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案二

关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：

2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，秉承“团结、高效、务实、发展”的企业精神，坚持“打造全球最具竞争力的企业”目标，积极推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。现就公司董事会2023年度的工作情况报告如下：

一、2023年度经营工作回顾

（一）公司主要经营情况

2023年，整体市场需求恢复速度不及预期，中国不锈钢行业继续面临着价格下跌、效益下降等困难和挑战。不确定性和紧迫性交织在一起并成为新常态。面对各种外部环境压力，2023年公司实现营业收入398.74亿元；归属于上市公司股东的净利润4.53亿元；总资产125.83亿元，归属于上市公司股东的净资产

51.96亿元，继续保持了竞争力，充分彰显了公司的经营韧性。

（二）稳健规范内部控制

公司经营严格遵守法律法规及监管要求，规范各子公司业务行为，重点关注关联方核查，强化流程管理与报送披露工作。密切关注控参股公司及全资子公司的日常经营、重大事项、运营风险等情况。严格执行财务管理制度，为全公司生产经营决策提供参考。开展财务系统全面信息化和业务系统对接工作，从财务状况、业务流程、制度执行等方面，推进标准化建设，有效防控风险。

（三）有效管理投资者关系

公司持续建立高效的沟通互动机制，积极创新投资者关系管理方式，进一步提升投资者关系管理水平。2023年，公司通过线上线下接待各类投资者调研共计90余次，与投资者来电交流共计900余次，在上交所e互动平台回复投资者网络提问33条，通过多渠道及时与投资者沟通交流，回应投资者关切问题。报告期内，公司组织召开了2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会、2023

年三季度业绩说明会，相关董事和高管出席了会议并详细回复了投资者提问，向资本市场如实传递公司的信息，并让投资者进一步了解公司生产经营情况，增强投资信心。

二、2023年度董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

各位董事依据《上市公司治理准则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》等开展工作，诚信、勤勉地履行职责和义务。

2023年，董事会共召开15次会议，对重要事项进行了审议。相关情况如下：

16、《关于制定<期货套期保值业务管理制度>的议

案》

17、《关于2023年开展商品期货套期保值业务的议

案》及其附件《浙江甬金金属科技股份有限公司关于2023年开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》

18、《关于2023年开展外汇套期保值业务的议案》

19、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2023年度审计机构的议案》20、《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

21、《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价

格的议案》（关联董事周德勇、董赵勇、李庆华回避）

22、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票的议案》（关联董事周德勇、董赵勇、李庆华回避）

23、《关于减少公司注册资本、修订<公司章程>并办

理工商变更登记的议案》

24、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议

案》

25、《关于会计政策变更的议案》

26、《关于子公司对外投资新项目的议案》

27、《关于召开2022年年度股东大会的议案》

第五届第

四十次

（二）董事会下设委员会运行情况

1、董事会审计委员会

报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，认真履行监督、检查职责，顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作，对公司内控情况进行了核查。重点对公司定期财务报告、募集资金使用情况、内部控制、续聘会计师事务所等事项进行审议，并提交公司董事会审议。

2、董事会战略委员会

报告期内，战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司的经营情况及行业发展状况进行了解，并结合公司战略规划及实际情况，向公司董事会就未来发展规划、战略决策、项目投资等提出了专业意见。

3、董事会薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会按照公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，对激励对象进行了统一的考核。根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，研究和审查了董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，

促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核激励机制方面的科学性。

4、董事会提名委员会

报告期内，提名委员会勤勉尽责地履行职责，积极推动董事成员多元化，持续研究与关注公司对董事、高级管理人员的需求情况，综合考虑候选人技能及知识、专业背景、行业经验、性别及其他特质，选择具有多元背景的人士参与公司决策。

三、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，做出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事主要对公司股份回购、募集资金的使用，非公开发行股票，董事、高级管理人员的薪酬等事项发表了独立意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

四、2024年度主要工作计划

2024年的生产经营目标为：在加速发展“新质生产力”的大背景下，大力推进绿色低碳发展，降低吨钢能耗，提高单位产量，计划全年不锈钢加工产量达到320万吨，较2023年增长约13.5%，预计营业收入435亿元至480亿元，较2023年增长约9.1%至20.4%，实现归属于上市公司股东净利润6.20亿元至7.85亿元，较2023年增长36.8%至73.3%。同时紧抓各项目建设，力争按计划竣工投产。

为实现上述各项目标，2024年度，董事会将发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，提升公司综合竞争力。董事会将大力推进以下工作：

（一）推动公司持续健康发展

2024年，董事会要团结公司经营管理层，带领全体员工，通过向内挖掘潜力，继续提升管理水平，推动公司高质量发展。始终坚持底线思维，严守安全生产、节能环保、质量管理这三条红线；严格管控风险，按照相关要求做好上市公司规范运营和市值管理工作。

（二）继续提升规范化治理水平

公司董事会及专门委员会要认真履行有关法律、法规和《公司章程》等相关规定赋予的职责，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策；优化公司的治理机构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

（三）继续强化信息披露管理

公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合实际经营情况，不断完善信息披露管理，建立健全公司内部控制制度，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度。

（四）继续保持行业竞争力

公司在专注冷轧不锈钢加工业的同时，已经将自身成本管控、精细管理的能力复制到下游不锈钢水管、高端层状金属复合材料等领域，2024年将落地柱状电池外壳专用材料和钛材的首期产能布局，实现了产业链整合，并在冷轧不锈钢行业保持了较高的竞争力。未来，公司董事会亦将继续关注推进行业兼并重组机会，参与相关行业的上下游的整合，以资本为纽带，打造高效的产业供应链。

2024年，站在新的起点，在新的形势下，公司全体董事将进一步加强学习，提高认识，切实增强责任感和使命感，把握大势，抢抓机遇，合理配置资源，提升发展质量，改善经营管理，不断提高公司核心竞争力，持续为全体股东创造价值，推动企业可持续健康发展。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

甬金科技集团股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案三

关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2023年，甬金科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监事会工作指引》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认真履行监督职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，为保障公司规范运作，避免资产及财务管理风险而努力，维护了公司及股东的合法权益。现将主要工作报告如下：

一、监事会工作情况

监事会依据《监事会议事规则》认真组织监事会会议，列席了董事会会议、股东大会。报告期内召开了6次监事会，会议情况如下：

第五届第二十三次

二、监事会对2023年度有关事项的审核意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下核查意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。

监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定，规范运作，严格执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会审阅了董事会编制的季度、半年度及会计师事务所出具的2022年度财务报告，并结合日常掌握的经营管理情况，对公司财务状况进行了监督。

监事会认为：公司财务体系比较健全，制度较完善，财务运作基本规范，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，未见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留审计意见”审计报告结论，所涉及事项客观、公允、完整。

（三）募集资金存放与使用情况

报告期内，监事会审阅了2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，重点关注资金投向的合法、合规性，对公司募集资金的存放与使用进行了监督。

监事会认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定编制的，反映了公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况，未发现变相改变募集资金使用投向的情况。

（四）公司内部控制规范情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。

监事会认为：董事会编制的公司内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制工作的执行情况，评价客观、真实。公司建立了一系列内部控制制度并得到了有效执行，对内部控制审计中发现的缺陷和问题，及时分析和落实整改，保障了公司经营管理合法、合规。

三、监事会对2024年的工作安排

2024年，公司监事会成员要不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，公正办事，履职尽责。同时，监事会要根据《公司法》和《公司章程》的要求，进一步完善法人治理结构、与公司董事会和全体股东一起共同促进公司规范运作，增强自律意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任。2024年度监事会的工作计划主要有以下几个方面：

1、监督公司依法合规动作，督促内部控制体系的建设和有效运行。

2、不定期检查公司财务情况，通过定期审阅账务报告，对公司的账务动作情况实施监督。

3、监督董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生。

4、加强对公司投资、再融资等重大事项的监督和信息披露的关注。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

甬金科技集团股份有限公司监事会

2024年5月8日

议案四

关于公司《2023年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司2023年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的2023年度审计报告，公司编制了《2023年度财务决算报告》。详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告内容。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

甬金科技集团股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案五

关于公司《2024年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2023年度生产经营情况，结合公司未来的项目规划、行业景气度及宏观经济形势，对公司2024年主要财务指标进行了测算，编制了《2024年度财务预算报告》。详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告内容。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

甬金科技集团股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案六

关于公司2023年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所审计，公司2023年度实现归属于母公司净利润为人民币45,301.17万元，按照2023年度母公司实现的净利润的10%计提了法定盈余公积2,257.74万元，母公司历年累计滚存可供分配利润共计人民币92,492.19万元。依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，2023年公司利润分配方案为：

本次利润分配拟以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元(含税)。

截至2024年4月16日，公司总股本366,679,968股，扣减回购专用证券账户2,008,725股，以此计算共计派发现金红利182,335,621.5元，占2023年归母净利润的40.25%。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。详见公司于2024年4月16日披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：

2024-025）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

甬金科技集团股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案七

关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案各位股东及股东代表：

依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司2024年度监事、非独立董事薪酬由其所任公司具体职务及相应职务的考核要求决定，不领取董事津贴。2024年独立董事津贴为16万元。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

甬金科技集团股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案八

关于预计2024年度对外担保的议案

各位股东及股东代表：

依据2023年度的担保情况，并结合公司未来的项目规划、资金需求，2024年公司预计为子公司借款担保敞口余额累计不超过45亿元（含存量及2024年预计新增，包括子公司对子公司的担保），其中为资产负债率70%及以上的子公司担保余额为8亿元，为资产负债率70%以下的子公司担保余额为37亿元，两者担保额度可以进行内部调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。被担保对象包括公司现存的合并报表范围内子公司以及公司未来新设或收购的子公司。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。该等授权自本次股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止。详见公司于2024年4月16日披露的《关于预计2024年度对外担保的公告》（公告编号：2024-027）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

甬金科技集团股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案九关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度

审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现、专业能力和服务水平，以及该事务所与公司长期以来建立的良好合作关系，经审计委员会确认，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，为公司进行2024年度财务报告和内部控制审计工作，聘期一年。详见公司于2024年4月16日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-030）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

甬金科技集团股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案十

关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案各位股东及股东代表：

为规范公司选聘（含续聘、改聘）对公司进行审计的会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，特制定本制度。详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度内容。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

甬金科技集团股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案十一

关于修订《公司章程》部分条款及公司部分管理制度的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保护中小股东的利益，根据《公司法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

一、修订公司章程部分条款

（一） 根据法律、行政法规及其他有

关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二） 符合有关规定所要求的独立

性；

（三） 具备上市公司运作的基本知

识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四） 具有五年以上法律、经济或者

其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五） 本章程规定的其他条件。

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七） 最近十二个月内曾经具有

第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八） 法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和公司章程等规定的不具备独立性的其他人员。

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七） 最近十二个月内曾经具有

第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八） 法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和公司章程等规定的不具备独立性的其他人员。

司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；

（六） 独立董事在任期届满前可以

提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数、或存在本章程规定的其他需要继续履行职务情形的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。

明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》等规定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》等规定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

二、鉴于公司已于2023年8月完成了公司名称变更的工商变更登记手续，（详见《关于完成公司名称变更并换发营业执照的公告》公告编号：2023-074），公司本次拟修改其他公司名称尚未变更的制度中相关内容。

另外，根据《公司法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，

公司全面梳理了相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对《独立董事工作细则》中相关内容进行修订。详见公司于2024年4月16日披露的《关于修订<公司章程>部分条款及公司部分管理制度的公告》（公告编号：

2024-031）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

甬金科技集团股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案十二关于可转债转股增加公司注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

公司发行的“甬金转债”尚处转股期，自2023年4月11日至2024年3月12日累计转股股数为306股。公司总股本由此从381,379,889股变更为381,380,195股，注册资本也将增加306元，由381,379,889元变更为381,380,195元。

根据上述情况，公司将相应修改《公司章程》相关条款：

并提请股东大会授权董事会办理本次工商变更登记的相关事务。详见公司于2024年4月16日披露的《关于可转债转股增加注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-032）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

甬金科技集团股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案十三关于前期股票回购注销减少注册资本并修订《公司章程》的议

案各位股东及股东代表：

公司于2023年8月28日召开了第五届董事会第四十三次会议，并于2023年9月13日召开了2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，为了维护公司股东的权益，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币 40,000万元（含），回购价格不超过人民币34.20元/股（含），回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内（2023年9月13日至2024年3月12日）以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于减少公司注册资本（注销股份）。

自2023年9月13日至2024年3月12日，公司累计回购股份14,700,227股，占公司总股本的3.85%。公司已于2024年3月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述14,700,227股回购股份的注销手续。本次回购股份注销完成前，公司股份总额为381,380,195股，本次回购股份注销完成后，公司股份总额为366,679,968股，公司剩余库存股2,008,725股。

根据上述情况，公司将相应修改《公司章程》相关条款：

并提请股东大会授权董事会办理本次工商变更登记的相关事务。详见公司于2024年4月16日披露的《关于前期股票回购注销减少注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-033）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

甬金科技集团股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案十四

关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的

议案各位股东及股东代表：

一、回购注销的原因及数量

因公司2023年净利润较2019年增长低于140%，第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将对所有激励对象已获授的剩余1,062,879股限制性股票进行回购注销。

综上，本次回购注销限制性股票共计1,062,879股。

二、回购价格及资金来源

根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

鉴于第五届董事会第四十七次会议审议了2023年度利润分配方案，公司计划在本次限制性股票回购注销完成前实施2023年年度权益分派，因此根据公司《激励计划》的相关规定和公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予的限制性股票（含暂缓授予部分）的回购价格由8.42元/股调整为

7.92元/股，预留授予的限制性股票的回购价格由8.94元/股调整为8.44元/股。

本次回购涉及的资金总额为8,429,311.68元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为365,617,089股。

单位：股

注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司本次激励计划将继续按照规定执行。详见公司于2024年4月16日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-035）。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

甬金科技集团股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案十五关于回购注销限制性股票减少公司注册资本、修订《公司章

程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：

根据议案十四的相关内容，若本次股东大会审议通过并完成回购注销行为后，公司总股本、注册资本将发生变更。根据上述情况，公司将相应修改《公司章程》相关条款：

并提请股东大会授权董事会办理本次工商变更登记的相关事务。详见公司于2024年4月16日披露的《关于回购注销限制性股票减少公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-036）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

甬金科技集团股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案十六

关于会计政策变更的议案

各位股东及股东代表：

一、本次会计政策变更概述

（一）2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

（二）2023年10月25日，财政部发布了解释第17号，规定了 “关于售后租回交易的会计处理”。同时，解释第17号要求：“关于售后租回交易的会计处理”内容自2024年1月1日起执行。

二、会计政策变更的日期

公司根据财政部上述相关准则及通知规定，对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

三、本次会计政策变更对公司的影响

（一）公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产,以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号--所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。具体调整情况如下:

少数股东权益

（二）公司自2023年起提前执行财政部颁和叫《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

详见公司于2024年4月16日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-037）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

甬金科技集团股份有限公司董事会

2024年5月8日

议案十七

关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：

第五届董事会将于2024年5月6日届满，为保证公司董事会的正常运行，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司第五届董事会提名委员会审核，第五届董事会拟提名YU JI QUN(虞纪群)、YUJASON CHEN(虞辰杰)、申素贞、邵星、陈登贵、张天汉为公司第六届董事会非独立董事候选人。公司第六届董事任期三年，任期自股东大会审议通过之日起计算。详见公司于2024年4月16日披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-026）。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

甬金科技集团股份有限公司董事会

2024年5月8日

非独立董事候选人简历

1、YU JI QUN(虞纪群)：1962年7月出生，加拿大国籍，本科学历。曾任宁波市北仑通用机械总厂技术科长、副厂长、厂长，宁波市北仑经济发展有限公司董事长，2003年创办甬金股份至今担任甬金股份董事长。

2、YU JASON CHEN(虞辰杰)：1988年12月出生，加拿大国籍，本科学历，曾任江苏甬金金属科技有限公司董事长，现任甬金（上海）企业管理有限公司执行董事兼总经理，甬金股份董事、总经理。

3、申素贞：1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，税务师、高级会计师。2004年5月入职甬金股份，历任主办会计、财务部长、财务总监，现任甬金股份董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监。

4、邵星：1979年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。2004年9月入职甬金股份，历任浙江甬金工程部长、江苏甬金总经理助理、福建甬金副总经理、总经理；现任越南甬金董事长、甬金股份副总经理，海外事业部总经理。

5、陈登贵：1982年5月4日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任宁波奇亿金属助理工程师；2005年入职甬金，历任浙江甬金生产部部长、江苏甬金副总工程师、福建甬金副总经理、总经理、青拓上克总经理；现任银羊管业董事长、甬金股份副总经理、水管事业部总经理。

6、张天汉：1988年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任江西大华玻纤公司财务主管，2014年4月入职甬金股份，历任浙江甬金主办会计、江苏甬金财务部长、福建甬金总经理助理，现任甬金股份财务管理中心副总经理。

议案十八

关于选举公司第六届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：

第五届董事会将于2024年5月6日届满，为保证公司董事会的正常运行，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司第五届董事会提名委员会审核，第五届董事会拟提名胡小明、钱晓辉、杨颖为公司第六届董事会独立董事候选人。公司第六届董事任期三年，任期自股东大会审议通过之日起计算。详见公司于2024年4月16日披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-026）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

甬金科技集团股份有限公司董事会

2024年5月8日

独立董事候选人简历

1、胡小明：1967年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任职于浙江星韵律师事务所，现为国浩律师（杭州）事务所合伙人，杭州当虹科技股份有限公司（SH.688039）独立董事，杭州微光电子股份有限公司（SZ.002801）独立董事。

2、钱晓辉：1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。注册会计师，税务师。曾任职于杭州联信税务师事务所有限公司，现任浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

3、杨颖：1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2007年至今任南京航空航天大学教授。

议案十九

关于选举公司第六届监事会监事的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届监事会任期即将于2024年5月6日届满，为保证监事会的正常运转，根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，公司决定进行换届选举。经第五届监事会审核，决定提名祁盼峰、季芯宇为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，股东大会选举通过后将与职工代表大会选出的职工代表监事共同组成第六届监事会，任期自股东大会通过之日起三年。详见公司于2024年4月16日披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-026）。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

甬金科技集团股份有限公司监事会

2024年5月8日

非职工代表监事候选人简历

1、祁盼峰：1989年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2006年10月进入公司，现任轧机班长。

2、季芯宇：1987年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2013年6月进入江苏甬金金属科技有限公司，现任江苏甬金总经办副主任。