甬金股份：2025年第一次临时股东大会会议资料

甬金科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二五年二月

甬金科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会

会议资料目录

甬金科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

甬金科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5

议案一、关于变更部分募集资金投资项目的议案 ...... 6

甬金科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《甬金科技集团股份有限公司章程》的相关规定，特制定2025年第一次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次股东大会由北京德恒（杭州）律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等事项，平等对待所有股东。

十五、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。

十六、本次股东大会登记方法、表决方式及参会手续等事宜详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

甬金科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2025年2月10日14:00会议地点：浙江省兰溪市灵洞乡耕头畈999号公司会议室见证律师事务所：北京德恒（杭州）律师事务所会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。

三、提请股东大会审议如下议案：

议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案

四、股东（或股东代表）提问、发言、讨论。

五、推选现场计票、监票人。

六、现场股东投票表决并计票。

七、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并。

八、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果。

九、见证律师宣读法律意见书。

十、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。

十一、主持人宣布会议结束

甬金科技集团股份有限公司董事会

2025年2月10日

议案一

关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东及股东代表：

公司拟将非公开发行股票募投项目“年加工22万吨精密不锈钢板带项目”提前结项，并将剩余募集资金用于实施泰国甬金“年产能26万吨精密不锈钢板带项目（一期）”。相关情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证监会于2023年2月7日出具的《关于核准浙江甬金金属科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕269号）核准，公司本次向特定对象发行A股股票总额为1,199,999,999.94元，扣除与发行有关的费用11,928,690.14元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币1,188,071,309.80元。2023年3月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕109号），对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储制度，已在银行开设专户存储上述募集资金。

（二）原募投项目的基本情况

公司向特定对象发行股票募集资金净额为118,807.13万元，共涉及“年加工22万吨精密不锈钢板带项目”（由子公司甘肃甬金负责实施）和“年加工35万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”（由子公司广东甬金负责实施）两个建设项目以及补充流动资金项目。截至2025年1月4日，相关项目的资金投入情况如下：

集资金（除待支付质保金外）变更投向

注1：累计已投入募集资金总额超过计划投资的部分系包含了募集资金产生的利息及现金管理净收益。

（三）本次拟变更的募投项目基本情况

本次变更前后涉及项目的具体情况如下：

注1：表格中“变更后拟投入募集资金金额”列示数据包含募集资金净额及对应利息、理财收益的金额。

公司原募投项目投资总额为122,868.00万元，原计划投入IPO募集资金22,000.00万元（用于项目一期建设，已投入完毕）及向特定对象发行股票募集资金55,000.00万元（用于项目一期、二期建设）。基于国内外市场环境发生一定变化，原募投项目的产能爬坡进度及整体效益不达预期，而新项目所在的海外市场前景良好，能够实现更高的投资效率、更好的投资效益，为更好的维护公司及全体股东的利益，公司经审慎决策，拟将原募投项目尚未使用的部分募集资金及累计收益变更用于控股子公司甬金金属科技（泰国）有限公司（下称“泰国甬金”）负责实施的“年产能26万吨精密不锈钢板带项目（一期）”，投资总金

额为50,049.48万元人民币，拟使用募集资金金额为43,300万元，占公司实际募集资金总额的36.08%，具体以资金转出当日银行结算后实际金额为准。公司将在本次变更募集资金投资项目事项经股东大会审议通过后，为泰国甬金项目开立募集资金专户，确保本次转入的募集资金做到专款专用。本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

（四）审议情况

公司于2025年1月24日召开了第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分向特定对象发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将部分向特定对象发行股票募集资金用途进行变更，由子公司甘肃甬金负责实施的原募投项目变更为由子公司泰国甬金负责实施的新项目。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

原募投项目规划分一期、二期分别推进，一期工程计划建设两条生产线，年产能合计18万吨，二期工程计划建设一条进口生产线，年产能合计4万吨。项目计划总投资为122,868.00万元，具体构成明细如下：

单位：万元

一期

二期

合计

原募投项目于2022年4月启动建设，至2023年7月末完成了第一条生产线的投产，对应年产能为9万吨。按照项目投资建设规划，一期工程的投入情况具体如下：

单位：万元

土地购置

土建工程

设备购置

安装工程

其他

合计

募集资金承诺投入金额

募集资金承诺投入金额比例

公司于2024年3月28日召开了第五届董事会第四十六会议及第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票部分募投项目建设延期的议案》，将该项目一期计划完工日期由2024年3月31日调整至2025年3月31日，将该项目二期计划完工日期由2025年9月30日调整至2026年9月30日。（相关内容详见公司前期披露的《关于向特定对象发行股票部分募投项目建设延期的公告》公告编号：2024-015、《关于上海证券交易所对公司募投项目延期事项的监管工作函的回复公告》公告编号：2024-020）

截至2025年1月4日，原募投项目使用募集资金累计投入32,075.18万元，其中使用IPO募集资金22,000.00万元，使用向特定对象发行股票募集资金10,075.18万元，项目已建成一期第一条生产线，拟提前结项，剩余募集资金（除待支付质保金外）变更投向。

（二）原募投项目提前结项及变更募集资金的原因

原募投项目建设地位于甘肃，项目启动建设时间为2022年4月。基于当时的市场发展情况，公司看好国内冷轧不锈钢板带市场的后续发展前景，有意在西北地区开展新建产能投资建设工作。经审慎评估后，与地处嘉峪关市的甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“酒钢宏兴”）达成合作意向，通过建设原募投项目为其热轧产能提供冷轧配套。整体来看，公司对该项目的规划符合当时的行业背景和自身经营情况。

近两年来，受国内宏观经济环境及下游需求承压的影响，不锈钢制品市场和经营环境发生了一定变化，合作方酒钢宏兴对于原募投项目的配套冷轧加工需求不及预期。项目一期工程第一条生产线于2023年7月末投产，至2024年12月末已经历超过一年的产能爬坡期，但产能尚未开满，开机率约为73%，尚未达到

盈亏平衡点。与之相对比，向特定对象发行股票另一募投项目“年加工35万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”在2023年9月已达到满产状态，经济效益较好，显示出不同募投项目的具体情况有所差异。因此公司拟对原募投项提前结项，除后续待付支付质保金等之外，重新安排剩余向特定对象发行股票募集资金的投向。经调研，公司对海外不锈钢市场的发展较为看好，公司新项目“年产能26万吨精密不锈钢板带项目（一期）”按计划将于2025年7月份在泰国开工建设，项目前期准备工作推进顺利，后续资金支出需求较大。为及时抓住行业发展机遇、增强竞争实力、提升募集资金使用效率，公司拟推进新项目的建设。

三、新项目的情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目名称：年产能26万吨精密不锈钢板带项目（一期）

2、实施主体：甬金金属科技（泰国）有限公司

3、实施地点：泰国春武里府伟华工业园区东海岸工业区三区(WHA ESIE 3)

4、建设内容及建设规模

该项目引进一条650mm精密不锈钢生产线和一条1350mmBA不锈钢生产线设备，配套先进的工艺设备和公用设备，组成一条年加工1.2万吨精密不锈钢带生产线和一条年加工7.5万吨BA精密不锈钢带生产线。

5、实施进度

项目建设周期24个月，拟建成一条1.2万吨精密不锈钢带生产线和一条7.5万吨BA精密不锈钢带生产线。

6、投资金额

本项目计划总投资为50,049.48万元，其中建设投资39,751.56万元，铺底流动资金10,297.92万元。

（二）项目必要性及可行性分析

1、项目必要性分析

（1）泰国经济发展潜力较大，当地营商条件良好，对不锈钢产品需求有望稳步增长，但产业整体发展水平有待提高

泰国是东南亚地区较为活跃的经济体，冷轧精密不锈钢产业经营条件较为优

越。近年来，泰国政府通过《泰国投资法案》和《泰国竞争力增强法案》等相关法案，并出台了包括制造业无外资比例限制、外资购地享有所有权、企业所得税最高减免13年等一系列措施鼓励外来投资。随着泰国工业化进程的不断深化，居民收入增长，建筑工程开工活跃，当地不锈钢产品需求预计也将进一步增长。但是泰国钢铁产业经营规模较小、生产技术落后，当地钢铁企业因资金、技术等问题实力整体较弱。因此，泰国政府鼓励投资发展高附加值钢材生产，冷轧精密不锈钢板带正属于其重点鼓励发展领域之一。

（2）我国冷轧不锈钢板卷产品的产能趋于饱和，产业链企业响应“一带一路”号召开展海外投资是行业发展的新趋势目前，我国冷轧不锈钢板卷产品的产能趋于饱和，政策层面鼓励钢铁企业“走出去”，以资本输出转移生产能力，助力调整钢铁产业结构。目前，我国不锈钢产业出口仍以产品形式为主，对“一带一路”沿线国家直接投资额水平仍较低，仍有较充足的提升空间。

公司于2019年4月在越南投资设立越南甬金，从事宽幅冷轧不锈钢板带的生产，并于2022年4月正式投产。进军泰国市场是公司进一步深化国际化战略的重要举动，也是响应相关政策号召、顺应行业发展趋势的必要举措。

2、项目可行性分析

（1）公司具备充足的不锈钢冷轧产能项目投资、建设、运营管理经验，人员、技术等方面的能力储备充足

公司在冷轧不锈钢领域有着超过20年的研发、生产、经营经验，拥有从生产设备到全流程工艺的全链条技术储备，是国内冷轧不锈钢领域的主要生产商。近年来，公司在浙江、江苏、福建、广东、甘肃等省份持续完善产能布局，并坚定执行全球化战略，在越南投资建设了海外生产中心，产能规模不断增长，对于冷轧不锈钢产能新建项目有着较为丰富的管理经验。公司具备相应的人员和技术储备，能够克服项目建设实施过程中面临的工程项目管理、预算控制、设备选型等方面困难与挑战。

（2）公司通过越南甬金项目积累了海外工厂运营经验，对东南亚地区的营商环境熟悉

子公司越南甬金已于2022年4月正式投产，年产能25万吨已全部释放，目前正在推进子公司越南新越年产能26万吨项目的二期建设。通过公司在越南的经营管理实践，公司对东南亚地区的政策、人文、商业环境等因素有了更深入的了解，有能力进一步开拓东南亚市场，深化公司境外产能布局。

（3）本项目采用国际先进水平的生产设备，产品市场竞争力强，预期投资收益情况良好

本项目引进具有国际先进水平的二十辊可逆冷轧机组、退火机组、清洗机组、拉矫机组、平整机组等关键生产设备，具有生产效率高，产品质量好，能源消耗低、环境污染少的特点。项目涉及的生产技术成熟、使用可靠、性能稳定，能确保产品高质量，产品各项指标均达到国际先进水平，产品市场竞争力强，符合泰国当地产业政策和经济发展政策的要求。

（三）项目经济效益分析

根据测算，新项目预计达产后年均销售收入可达94,672.00万元，达产后年均净利润6,932.86万元，全投资内部收益率（税后）15.26%，静态税后投资回收期5.34年（不含建设期）。前述内容为公司对新项目经济效益的分析，不构成业绩承诺，仅为公司内部测算数据，敬请广大投资者注意投资风险。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

随着工业化进程的推进，以及不锈钢下游应用领域的不断增强，全球不锈钢粗钢产量近年来稳步增加。据世界不锈钢协会统计，2023年全球不锈钢产量较2022年增长4.6%，至5844.4万吨。而我国2023年不锈钢粗钢产量3667.59万吨，增加410.06万吨，同比增长12.59%。2023年不锈钢表观消费量3108.22万吨，增加296.97万吨，同比增长10.56%。工业化、智能化的推进和高新技术行业的发展将引发对超薄精密不锈钢在工业领域需求的扩大和对不锈钢品质要求的提高。

具体到新项目拟投资的目的地泰国来看，随着当地工业化进程不断深化、居民收入增长、建筑工程开工活跃，对不锈钢产品的需求也将进一步增长，预计不锈钢板带市场前景良好。

（二）风险提示

1、境外投资相关风险

国际经营环境及管理具有更高的复杂性，公司新项目实施目的地泰国的法律政策体系、商业环境、文化人文特征均与国内存在差异，可能会遭受政治风险、战争风险、融资风险、汇率风险、贸易政策风险等不确定因素的影响，从而对公司的投资收益造成潜在的不利影响。

2、募集资金投资项目实施情况、实施进度、收益不能达到预期的风险

新项目是在公司现有业务良好发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，且公司在核心技术、市场营销、人员安排等方面经过充分准备，若能得到顺利实施，公司的生产能力、技术水平和研发能力将得以提升，业务规模也将进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和盈利能力。

但若未来市场需求或行业政策发生重大变动、行业竞争环境出现重大不利变化，则可能使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施、延期、进一步变更或未达到预期收益。

此外，项目实际建成或实施后，产品的销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，因此项目预期效益及其对公司整体效益的影响具有一定的不确定性。

3、募投项目新增产能无法消化的风险

新项目建成后，公司将新增冷轧不锈钢板带年产能8.70万吨。虽然公司对本次募投项目的建设已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及冷轧不锈钢板带行业的发展情况、下游应用行业的需求发展情况等，具有一定不确定性。尽管公司已针对新增产能的消化制定一系列的措施，但如果未来市场需求发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。

4、国内外市场行业竞争加剧风险

随着我国不锈钢行业持续快速发展，我国已经成为全球最大不锈钢生产国和消费国。现阶段，我国不锈钢行业的竞争主要体现在技术、市场份额及品牌竞争等方面。产品质量是满足市场需求的基本要求，也是企业生产控制水平的具体体现，而先进的生产技术是质量的保证。提升企业研发实力，以优质的产品和服务

树立良好的品牌形象，不断扩大市场份额，是行业未来发展趋势。随着不锈钢行业发展趋势不断深化，行业竞争已逐步由国内延伸至全球范围。如果公司业务发展速度跟不上行业发展，或不能继续在技术上保持竞争优势，将会对公司未来经营带来不利影响。

五、新项目的审批情况

新项目已取得境外投资项目备案许可和环境影响评价报告，计划于2025年7月开工建设。

六、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）监事会意见

公司本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司战略规划和经营需要，有助于进一步提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次审议变更募集资金投资项目在程序上符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司监事会同意本次部分募集资金投资项目变更的事项。

（二）保荐人意见

经核查，保荐人认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的事项已经甬金股份董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，履行了必要的内部决策程序。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司和股东利益的情况。

保荐人对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

甬金科技集团股份有限公司董事会

2025年2月10日