R中新1：收购报告书

非上市公众公司名称：中新科技集团股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：R中新1股票代码：40011

中新科技集团股份有限公司

收购报告书

收购人：齐杏发住所/通讯地址：上海市中山北路3663号

权益变动性质：增加（拍卖）

二〇二三年十一月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在中新科技集团股份有限公司（以下简称“公众公司”）拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、公众公司2022年7月20日公告收到中国证监会浙江监管局发来的《中国证监会浙江监管局行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字【2022】18号），因未按规定如实披露关联方非经营性占用公司资金情况、未按规定如实披露违规为关联方提供担保的情况及董事、监事、高级管理人员及相关人员履职情况，对公众公司责令改正，给予警告，并处以100万元罚款；对原实际控制人陈德松、江珍慧给予警告，并分别处以160万元罚款，分别采取10年证券市场禁入措施；对其他责任人处罚等。

公众公司2022年8月29日公告收到浙江省台州市中级人民法院发来的《浙江省台州市中级人民法院刑事判决书》【（2021）浙10刑初51号】，因公众公司犯走私普通货物罪，被判处罚金800万元。

公众公司2022年11月11日公告收到中国证监会浙江监管局发来的《中国证券监督管理委员会浙江监管局行政处罚决定书》（【2022】36号），因未按规定如实披露关联方非经营性占用公司资金情况及未按规定如实披露违规为关联方提供担保的情况的违法事实，被责令改正，给予警告，并处以100万元罚款，

对公众公司违法行为负有责任的人员另案处理。公众公司2023年2月10日公告收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（编号：证监立案字01120230008号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2023年1月6日，中国证券监督管理委员会决定对公众公司立案。截至本报告书出具日，公众公司尚处于被中国证券监督管理委员会立案调查期间。公众公司存在被原控股股东及其关联方非经营性占用资金情况、存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。公众公司原控股股东中新产业集团有限公司破产清算中，原控股股东及实际控制人所持公众公司股份被司法拍卖，原实际控制人缺乏清偿能力，关联方占用资金面临不能收回的风险。公众公司已连续未披露2022年年度报告、2023年半年度报告等。公众公司一直处于停工停产状态，持续时间较久，各账户资金处于司法冻结状态。

提请广大投资者仔细关注公众公司公告，注意相关风险。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 2

释义 ...... 6

第一节收购人基本情况 ...... 7

一、收购人基本情况 ...... 7

二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况 ...... 7

三、收购人最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 7

四、收购人的诚信情况 ...... 7

五、收购人主体资格情况 ...... 7

六、收购人与公众公司的关联关系 ...... 8

第二节本次收购基本情况 ...... 9

一、本次收购的方式 ...... 9

二、本次收购前后公众公司权益变动情况 ...... 9

三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ...... 9

四、本次收购的授权和批准情况 ...... 10

五、本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 10

六、收购人及关联方在收购事实发生之日前6个月买卖被收购公司股票的情况 ...... 11

七、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况......11第三节本次收购目的及后续计划 ...... 12

一、本次收购目的 ...... 12

二、本次收购后续计划 ...... 12

第四节本次收购对公众公司的影响分析 ...... 14

一、本次收购对公众公司控制权的影响 ...... 14

二、对公众公司治理及其他股东权益的影响 ...... 14

三、本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 14

四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ...... 15

第五节收购人作出的公开承诺及约束措施 ...... 17

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺 ...... 17

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 18

第六节其他重要事项 ...... 20

第七节相关中介机构 ...... 21

一、本次收购相关中介机构基本情况 ...... 21

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 ...... 21

收购人声明 ...... 22

财务顾问声明 ...... 23

律师事务所及律师声明 ...... 24

第八节备查文件 ...... 25

一、备查文件目录 ...... 25

二、查阅地点 ...... 25

释义除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：

公众公司、被收购公司、公司

指中新科技集团股份有限公司收购人指齐杏发先生中新集团指中新产业集团有限公司本次收购指

收购人通过司法拍卖方式公开竞价取得中新集团持有的公众公司5500万股股份，占公众公司总股本的18.32%本报告书、收购报告书指《中新科技集团股份有限公司收购报告书》收购人财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司收购人法律顾问指北京市天平律师事务所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《非上市公众公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构股转系统指全国中小企业股份转让系统元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书中若出现总数与所列数值总和出现尾差，系四舍五入所致。

第一节收购人基本情况

一、收购人基本情况齐杏发，男，1977年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码：3408231977********。最近5年任职：华东师范大学政治与国际关系学院教师。

二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况

截至本报告书签署之日，除本次收购，收购人无控制的核心企业。

三、收购人最近

年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署之日，收购人最近2年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人的诚信情况截至本报告书签署之日，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用本次收购损害被收购公司及股东的合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。

五、收购人主体资格情况

（一）投资者适当性截至本报告书签署之日，收购人已开通证券账户，有退市板块股票交易权限，可以收购被收购公司股票。

（二）不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形截至本报告书签署之日，收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购被收购公司的主体资格。

六、收购人与公众公司的关联关系

本次收购前，收购人未持有公众公司股份，未在公众公司担任职务，与公众公司不存在关联关系。

第二节本次收购基本情况

一、本次收购的方式

2023年11月1日，齐杏发通过司法拍卖公开竞价取得中新集团持有的公众公司55,000,000股股份，占公众公司总股本的18.32%。

截至本报告书签署之日，中新集团持有的公众公司55,000,000股股份已过户至收购人名下。本次收购不涉及触发要约收购的情形。

二、本次收购前后公众公司权益变动情况

本次收购前，收购人未持有公众公司股份。中新集团持有公众公司55,000,000股股份，占公众公司总股本的18.32%，为公众公司控股股东，陈德松持有公众公司21,656,250股股份，占公众公司总股本的7.22%，陈德松持有中新集团55%股权，江珍慧持有中新集团45%股权，二人为公众公司实际控制人。

本次收购完成后，收购人直接持有公众公司55,000,000股股份，占公众公司总股本的18.32%，为公众公司第一大股东。

三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

（一）资金总额及支付方式

收购人通过司法拍卖公开竞价取得公众公司55,000,000股股份，拍卖成交价格为2,362,232.02元。截至本报告书签署之日，收购人已支付完全部拍卖款。

（二）资金来源

收购人承诺本次收购的资金来源于自有资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。

四、本次收购的授权和批准情况

（一）已履行的授权和批准收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。

（二）尚需履行的授权和批准本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。

五、本次收购相关股份的权利限制情况本次收购的股份为被司法拍卖的股票。根据《收购管理办法》第十八条规定，收购人持有的公众公司股份，在收购完成后的12个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。收购人承诺：收购人持有的公众公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述限制。根据《两网公司及退市公司股票转让办法》第十二条规定，公司或者大股东（控股股东、实际控制人和持股5%以上股东）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的，公司大股东（控股股东、实际控制人和持股5%以上股东）不得减持股份。公众公司存在被中国证监会立案调查情形，详见公众公司于2023年2月10日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-002）。截至本报告书签署日，公众公司尚处于被中国证监会立案调查期间。

六、收购人及关联方在收购事实发生之日前

个月买卖被收购公司股票的情况

在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情况。

七、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况

截至本报告书出具日前24个月内，收购人及关联方不存在与公众公司发生交易的情况。

第三节本次收购目的及后续计划

一、本次收购目的

本次收购系收购人个人股权投资行为。

二、本次收购后续计划

（一）对公众公司主要业务的调整计划截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）对公众公司管理层的调整计划本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员的调整计划。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）对公众公司组织机构的调整计划截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对公众公司章程进行修改的计划截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司章程进行修改的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公众公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。

（五）对公众公司资产进行重大处置的计划截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划，本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，

收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。

（六）对公众公司员工的调整计划截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公众公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，公众公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。

第四节本次收购对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购完成后，收购人直接持有公众公司55,000,000股股份，占公众公司总股本的18.32%，成为公众公司第一大股东。

二、对公众公司治理及其他股东权益的影响

本次收购对公众公司及其他股东权益未有不利影响。

三、本次收购对公众公司独立性的影响

本次收购后，为维护公众公司的独立性，收购人出具《关于维护公众公司独立性的承诺函》，承诺与公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具体内容如下：

“（一）人员独立

1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

2、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

、保证公众公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”

四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响

截至本报告书签署之日，收购人与公众公司不存在同业竞争情况。

为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免收购人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“本人控制的其他企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”

（二）本次收购对公众公司关联交易的影响

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其关联方与公众公司不存在关联交易情况。

为了减少和规范与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与公众公司及其控制的企业的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与公众公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件等规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与公众公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使公众公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。”

第五节收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺

（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺收购人承诺：“本人承诺就本次收购中新科技集团股份有限公司提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；所提供的相关文件、资料的原件是真实、准确、合法、有效的；所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的：本人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则，本人照意承担相应的法律后果。”

（二）收购人符合资格的承诺收购人承诺不存在以下情形：

“1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

（三）资金来源的承诺

收购人承诺：“本人通过司法拍卖公开竞价取得中新科技集团股份有限公司（以下简称“公众公司”）股票的资金来源于本人自有资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。”

（四）保持独立性的承诺详见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公司独立性的影响”。

（五）规范关联交易、避免同业竞争的承诺详见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。

（六）关于收购完成后12个月内不转让股票的承诺收购人承诺：“本次收购完成后，本人持有的中新科技集团股份有限公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述限制。”

（七）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺

收购人承诺：“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入中新科技集团股份有限公司（以下简称“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本人将对公众公司进行相应赔偿。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的承诺》，收购人承诺如下：

1、收购人将依法履行公众公司收购报告书披露的承诺事项。

2、如果未履行公众公司收购报告书披露的承诺事项，收购人将在公众公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行公众公司收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

第六节其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第七节相关中介机构

一、本次收购相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问名称：北京博星证券投资顾问有限公司法定代表人：袁光顺注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号电话：010-50950886财务顾问主办人：张瑞平、胡晓

（二）收购人法律顾问名称：北京市天平律师事务所负责人：张君飞住所：北京市朝阳区北京财富中心写字楼A座517电话：010-65884188经办律师：张娜、寇洪涛

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

第八节备查文件

一、备查文件目录

1、收购人身份证明文件；

2、本次收购有关的文件；

3、收购人就本次收购出具的声明和承诺；

4、财务顾问报告；

5、法律意见书；

6、中国证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：

名称：中新科技集团股份有限公司地址：浙江省台州市椒江区工人西路618-2投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。