继峰股份：2023年第一次临时股东大会会议资料

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

二〇二三年第一次临时股东大会会议资料

中国·宁波二〇二三年四月

目录

会议议程 ...... 3

关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ...... 5

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 6

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 ...... 10

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案 ...... 11关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 ......... 12关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 13

关于前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 14

关于公司未来三年（2023－2025年）股东分红回报规划的议案 ...... 15关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 ...... 16

会议议程

现场会议召开时间：2023年4月19日13点30分现场会议召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室

主持人：董事长王义平先生投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年4月19日至2023年4月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

一、主持人宣布会议开始

二、确定计票人和监票人

三、审议议案

1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

2、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

3、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案

4、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案

5、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案

6、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案

7、关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案

8、关于公司未来三年（2023－2025年）股东分红回报规划的议案

9、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

四、议案表决

五、宣布表决结果

六、宣读股东大会决议

七、宣读法律意见书

八、主持人宣布会议结束

议案一：

关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格。上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案二：

关于公司2023年度向特定对象

发行A股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司本次非公开发行股票的方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规

范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

两者同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至2022年12月31日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过335,035,925股。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将按照有关规则进行相应调整。

最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本

次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）募集资金投向

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币181,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

合计

若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，将在上交所主板上市交易。

（九）本次发行前滚存的未分配利润的安排

本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案三：

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，并结合公司的实际情况，公司制订了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，并于 2023年4月4日在上交所网站披露，预案内容详见上述公告。

上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案四：

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，并结合公司的实际情况，公司制订了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，并于 2023年4月4日于在上交所网站披露，报告内容详见上述公告。

上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案五：

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金

运用可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，并结合公司的实际情况，公司制订了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，并于 2023年4月4日在上交所网站披露，报告内容详见上述公告。上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案六：

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期

回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就2023年度向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体详见公司于2023年4月4日在上交所网站披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺公告》（2023-021）。

上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案七：

关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的要求，编制了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。具体详见公司于2023年4月4日在上交所网站披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（2023-023）。上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案八：

关于公司未来三年（2023－2025年）股东

分红回报规划的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等文件精神和《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，结合公司的实际情况，公司制订了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司未来三年（2023－2025年）股东分红回报规划》，并于2023年4月4日在上交所网站披露，具体内容详见上述公告。

上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案九：

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士

全权办理公司2023年度向特定对象

发行A股股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为确保公司本次发行有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项。

2、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜，并按照有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。

4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件。

5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。

6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

7、如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事宜。

8、在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜。

9、根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记、验资相关手续。

10、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行。

11、在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

12、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜。

13、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

14、提请股东大会同意授权公司董事长或董事长转授权人士为本次发行股票的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

15、上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。