继峰股份：2022年年度股东大会会议资料

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

二○二二年年度股东大会会议资料

中国·宁波二○二三年五月

目录

会议议程 ...... 3

关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 5

关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 6

关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 10

关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 15关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案 ...... 16

关于公司《2022年年度报告》全文及其摘要的议案 ...... 17

关于公司2023年度对外担保额度预计的议案 ...... 18

关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 20

关于公司2023年度开展外汇套期保值业务的议案 ...... 21

关于确认公司2022年度董事薪酬的议案 ...... 22

关于确认公司2022年度监事薪酬的议案 ...... 23

会议议程

现场会议召开时间：2023年5月19日15点00分现场会议召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室

主持人：董事长王义平先生投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月19日至2023年5月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

一、主持人宣布会议开始

二、确定计票人和监票人

三、审议议案

1、关于公司2022年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2022年度监事会工作报告的议案

3、关于公司2022年度财务决算报告的议案

4、关于公司2022年度利润分配方案的议案

5、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案

6、关于公司《2022年年度报告》全文及其摘要的议案

7、关于公司2023年度对外担保额度预计的议案

8、关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案

9、关于公司2023年度开展外汇套期保值业务的议案

10、关于确认公司2022年度董事薪酬的议案

11、关于确认公司2022年度监事薪酬的议案

四、听取独立董事述职

五、议案表决

六、宣布表决结果

七、宣读股东大会决议

八、宣读法律意见书

九、主持人宣布会议结束

议案一：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年度董事会工作报告详见公司2022年年度报告第三节“管理层讨论与分析”的内容。公司2022年年度报告已于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案二：

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司股东利益出发，严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会在本年度的工作报告如下：

一、监事会的工作情况

2022年度，公司监事会共召开了4次会议，会议议案均获通过。具体情况如下：

二、2022年监事会主要工作情况

2022年度，公司监事会成员列席了公司7次董事会、3次股东大会会议，对公

司规范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况，具体工作如下：

（一）监事会对公司依法运作情况的监督

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它相关法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、经理班子执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

（二）监事会对公司财务情况的检查监督

报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，并对公司财务情况进行了检查、监督。监事会认为：公司各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为，定期报告、财务报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）监事会对公司内部控制建设、执行情况的监督

公司监事会对公司2021年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。

监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效。公司董事会《2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

（四）监事会对公司信息披露情况的监督

报告期内，监事会按照相关法律法规的要求，对公司信息披露情况进行了监督，

监事会认为：公司已建立、健全信息披露内部控制制度，相关信息披露内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）监事会对公司关联交易情况的监督

报告期内，监事会按照相关规定对公司关联交易事项进行了认真监督，认为发生的关联交易审议程序合法有效，关联交易的价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合相关规定。

（六）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的监督报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》的有关要求，针对各定期报告、资本运作项目等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

（七）监事会对股权激励情况的监督

报告期内，鉴于2021年度公司层面业绩考核未达标，根据公司《激励计划》的相关规定，同意公司对31名激励对象所持有的已获得但不符合解除限售条件的限制性股票共计2,337,575股进行回购注销。

监事会认为：上述事项符合公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》以及相关法律法规的规定，监事会同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（八）监事会对公司及相关方承诺履行的监督

报告期内，公司、股东及实际控制人等相关方严格履行了各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。

（九）监事会对其他重大事项的监督

（1）监事会对公司收购、出售资产情况的监督

监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督，认为：公司收购、出售资产及对外投资是在公开、公平、公正原则下进行的，没有发生损害股东权益或造成公司

资产流失的情形。

（2）监事会对公司对外担保的监督

报告期内，监事会严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，针对公司对外担保事项进行了监督，经核查：公司报告期内无违规对外担保情况。

（3）监事会对公司会计政策变更事项的监督

2022年3月30日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，继续严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，维护公司股东和广大中小投资者的利益。

上述议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案三：

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司亦完成了2022年度财务决算的编制，现将财务决算情况汇报如下：

2022年公司营业收入17,966,801,927.35元，与上年同期增加6.74%。2022年度归属于上市公司股东的净利润为-1,417,377,181.58元，与上年同期相比由盈转亏。2022年度公司经营活动产生的现金流量净额为1,052,366,494.03元，与上年同期增加46.38%。

一、近三年主要会计数据和财务指标

（1）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（2）主要财务指标

2022年，由于欧美地区愈演愈烈的通胀压力，以及欧美央行持续加息等不利因素影响，Grammer AG集团所处的宏观经济环境已经显著变化，公司对长期资产（含商誉）计提减值准备，导致本报告期大幅亏损。

二、主营业务情况

单位：元 币种：人民币

本报告期，公司主营业务收入同比增长6.74%，主营业务成本同比增长8.06%，主要系公司在报告期内业务量较2021年增加，订单量及业务规模均有所上升。经营活动产生的现金流量净额较上期增加46.38%，主要系公司通过不断加强营运资金的管控并严格控制销售费用及管理费用的支出，努力克服芯片短缺、原材料价格上涨等外部因素产生的不利影响，使得本期经营现金流增加。投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加40.19%，主要系本年出于业务扩展的需要，购建固定资产、 无形资产和其他长期资产的现金增加导致投资活动流出的现金流量增加。筹资活动产生的现金流量净出同比增加892.80%，主要系本年企业借款为净借入较上年同期减少。同时本期企业为维护公司价值和保障股东权益进行了股份回购，使得本期筹资活动现金流出较上年同期进一步增加。

三、资产及负债主要变动情况

单位：元 币种：人民币

注1：主要系客户以票据回款方式增多所致。注2：主要系原材料短缺，供应商要求预付款订购所致。注3：主要系大额存单将于一年内到期收回导致。注4：主要系本期新建工厂未完工以及新采购待安装设备增加所致。注5：主要系本年Grammer AG 集团部分开发项目未完成，未转出无形资产所致。注6：主要系由于欧美地区愈演愈烈的通胀压力，以及欧美央行持续加息等不利因素影响，Grammer AG集团所处的宏观经济环境已经显著变化，公司对商誉计提减值准备所致。注7：主要系公司上年归还保证和质押借款，导致上年余额减少所致。注8：主要系本期公司预收货款增加所致。注9：主要系本年预提客户赔款减少所致。注10：主要系本期回购股票以及回购注销限制性股票导致。

注11：主要系设定受益计划精算利得的大幅上升以及本期汇率波动导致的外币报表折算差异收益所致。注12：主要系由于欧美地区愈演愈烈的通胀压力，以及欧美央行持续加息等不利因素影响，Grammer AG集团所处的宏观经济环境已经显著变化，公司对长期资产（含商誉）计提减值准备，导致本报告期大幅亏损。

上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案四：

关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度实现净利润-144,485.89万元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司期末可供分配利润为-60,840.10万元。鉴于2022年度母公司期末可供分配利润及归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2022年度利润分配预案为：2022年度不进行现金分红，不送红股，不进行公积金转增股本。上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案五：

关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2023年度财务及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，容诚事务所严格遵照审计准则的规定，履行了必要的审计程序，独立、客观、公正、及时得完成了与公司约定的各项审计服务。公司拟续聘容诚事务所为2023年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及本公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量、事务所的收费标准来确定审计费用。本公司2022年度财务审计费用为280万元，内部控制审计费用为60万元，2023年度审计费用将参考2022年拟定，预计与2022年一致。

上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案六：

关于公司《2022年年度报告》全文及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等监管要求，公司2022年年度报告全文及其摘要已经编制完成，《2022年年度报告》全文及其摘要详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案七：

关于公司2023年度对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

一、本次担保基本情况的简要介绍

为满足子公司2023年度融资、项目定点等生产运营需求，提高公司决策效率，公司及子公司预计在2023年度拟为子公司提供新增额度不超过2.70亿欧元和7.00亿元人民币（按照截至2023年3月30日欧元兑人民币汇率计算，约合

27.16亿元人民币）的担保。2023年，公司预计担保总额不超过97.16亿元，公司任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保总额。本次是对全资或控股子公司的担保，不是关联方担保，无反担保。

二、担保预计基本情况

1、在年度担保计划额度内，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。公司将根据实际情况在控股子公司之间调配担保金额，其中单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

2、上述额度为公司2023年度预计的新增担保额度，实际担保金额以签署担保协议发生的金额为准。

3、担保范围包括公司对并表范围内的子公司的担保，及并表范围内子公司之间发生的担保。

三、担保事项的授权内容

1、上述担保事项经本次股东大会审议批准后，在审批担保额度内，授权公司董事长及其授权的人员处理相关担保事宜，包括但不限于确定对外担保方式、担保额度、签署担保协议等具体事项。

2、上述担保事项授权有效期：自本次股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。

上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案八：

关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2023年度发展计划，为满足公司生产经营和业务发展的需要，公司拟向银行申请总额度不超过人民币43.10亿元的综合授信额度，授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资额度、银行票据额度等。授权期限自公司股东大会审议通过本议案之日起不超过12个月，授权额度在有效期内可循环使用。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额应在授信额度内，并与银行实际发生的融资金额为准。

董事会提请本次股东大会授权总经理办公会议，根据公司资金需求分配各银行的综合授信额度，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案九：

关于公司2023年度开展外汇套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

一、外汇套期保值目的

公司业务遍布全球，境外销售收入较大，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为了有效规避和防范汇率波动对公司及子公司经营业绩造成的不利影响，降低外汇风险，公司将根据实际经营情况与大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

二、交易金额

本次开展外汇套期保值业务，公司及子公司任一交易日持有的最高合约价值不超过3.15亿欧元（按照截至2023年3月30日欧元兑人民币汇率计算，约合

23.52亿元人民币）。在授权期限内，额度可循环滚动使用。

三、资金来源

公司自有资金。

四、交易方式

公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务。外汇套期保值业务涉及的外币币种包括但不限于欧元、美元、捷克克朗和波兰兹罗提。

五、授权内容及期限

公司提请股东大会授权公司财务部门在额度范围内具体实施。授权公司董事长或董事长指定的授权人签署外汇套期保值业务相关合同及文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。

上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案十：

关于确认公司2022年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2022年度公司董事年度税前薪酬（如下）：

上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案十一：

关于确认公司2022年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据相关制度的规定，并结合公司生产经营实际情况及行业薪酬水平，确认2022年度公司监事年度税前薪酬（如下）：

上述议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。