继峰股份：第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-027转债代码：110801 转债简称：继峰定01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2024年4月25日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中王继民先生、冯巅先生、张思俊先生以视频接入的通讯方式参加会议。会议由董事长王义平先生召集主持，公司监事列席了会议。本次会议通知于2024年4月15日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年年度审计报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年年度审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润510,931,145.54元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，2023年净利润用于弥补以前年度亏损，截止2023年末，母公司未分配利润为-148,562,949.65元，仍处于亏损状态。
鉴于2023年母公司期末未分配利润为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不进行现金分红，不送红股，不进行公积金转增股本。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2023年度利润分配方案的公告》 （公告编号：2024-028）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司2023年度内部控制审计报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。2023年年度股东大会将听取《2023年度独立董事述职报告》。
（十）审议通过《关于公司2023年度独立董事独立性情况专项评估报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于2023年度独立董事独立性情况专项评估报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中，独立董事王民权先生、赵香球女士、谢华君女士回避表决。
（十一）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》
本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-029）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2024年度对外担保预计的公告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次担保预计事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的
《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-031）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2024年度开展外汇套期保值业务可行性分析报告的议案》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于2024年度开展外汇套期保值业务可行性分析报告的公告》（公告编号：2024-032）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议就本议案向董事会提出建议，认为：公司拟定的董事及高级管理人员薪酬合计644.68万元，已充分考虑公司生产经营的实际情况和公司所处行业、地区的薪酬水平，较为合理。上述薪酬的考核和发放，亦符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。
表决结果：
1、关于董事长王义平先生2023年度薪酬的议案，同意6票，反对0票，弃权0票。其中王义平先生、王继民先生、马竹琼女士回避表决。
2、关于副董事长王继民先生2023年度薪酬的议案，同意6票，反对0票，弃权0票。其中王义平先生、王继民先生、马竹琼女士回避表决。
3、关于董事马竹琼女士2023年度薪酬的议案，同意6票，反对0票，弃权0票。其中王义平先生、王继民先生、马竹琼女士回避表决。
4、关于董事、总经理冯巅先生2023年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中冯巅先生回避表决。
5、关于董事、副总经理、董事会秘书刘杰先生2023年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中刘杰先生回避表决。
6、关于董事、财务总监张思俊先生2023年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中张思俊先生回避表决。
7、关于独立董事王民权先生2023年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中王民权先生回避表决。
8、关于独立董事赵香球女士2023年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中赵香球女士回避表决。
9、关于独立董事谢华君女士2023年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中谢华君女士回避表决。
10、关于独立董事汪永斌先生（已离任）2023年度薪酬的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。
11、关于独立董事徐建君先生（已离任）2023年度薪酬的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。
12、关于副总经理郑鹰先生（已离任）2023年度薪酬的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案关于董事的薪酬尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2024年度开展票据池业务的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2024年度开展票据池业务的公告》（公告编号：2024-033）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次公司开展票据池的事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2024-034）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》具体内容详见公司近期于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的2023年年度股东大会材料。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-035）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于公司使用盈余公积弥补以前年度亏损的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司使用盈余公积弥补以前年度亏损的公告》（公告编号：2024-036）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》（公告编号：
2024-037）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-038）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2024年4月25日