继峰股份：2023年年度股东大会会议资料

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

二〇二三年年度股东大会会议资料

中国·宁波二〇二四年五月

目录

会议议程 ...... 3

关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5

关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 6

关于公司《2023年年度报告》全文及其摘要的议案 ...... 11

关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 12

关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 17关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案 ...... 18

关于公司2024年度对外担保额度预计的议案 ...... 19

关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 21

关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的议案 ...... 22

关于公司2023年度董事薪酬的议案 ...... 23

关于公司2023年度监事薪酬的议案 ...... 24

关于公司 2024 年度开展票据池业务的议案 ...... 25

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 27

关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 ...... 33

关公司使用盈余公积弥补以前年度亏损的议案 ...... 34

会议议程

现场会议召开时间：2024年5月16日14点00分现场会议召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室

主持人：董事长王义平先生投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月16日至2024年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

一、主持人宣布会议开始

二、确定计票人和监票人

三、审议议案

1、关于公司2023年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2023年度监事会工作报告的议案

3、关于公司《2023年年度报告》全文及其摘要的议案

4、关于公司2023年度财务决算报告的议案

5、关于公司2023年度利润分配方案的议案

6、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案

7、关于公司2024年度对外担保额度预计的议案

8、关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案

9、关于公司2024年度开展外汇套期保值业务可行性分析报告的议案

10、关于公司2023年度董事薪酬的议案

11、关于公司2023年度监事薪酬的议案

12、关于公司 2024 年度开展票据池业务的议案

13、关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

14、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

15、关于公司使用盈余公积弥补以前年度亏损的议案

四、听取独立董事述职

五、股东发言及回答股东提问

六、议案表决

七、宣布表决结果

八、宣读股东大会决议

九、宣读法律意见书

十、主持人宣布会议结束

议案一：

关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2023年度董事会工作报告详见公司2023年年度报告第三节“管理层讨论与分析”的内容。公司2023年年度报告已于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

议案二：

关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，从维护公司和全体股东合法利益出发，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法履行职责。2023年度，监事会对公司生产经营、财务状况、重大事项决策及董事和高级管理人履职情况进行了监督，保障公司规范运作，现将本年度的工作报告如下：

一、监事会的工作情况

2023年度，公司监事会共召开了6次会议，会议议案均获通过。具体情况如下：

二、2023年监事会主要工作情况

2023年度，公司监事会成员列席了公司7次董事会、3次股东大会，对公司规范运作情况进行了监督，并定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况，具体工作如下：

（一）监事会对公司依法运作情况的监督

公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其它相关法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

（二）监事会对公司财务情况的检查监督

报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，并对公司财务情况进行了检查、监督。监事会认为：公司各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，定期报告、财务报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）监事会对公司内部控制建设、执行情况的监督

公司监事会对公司2022年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，内控体系符合公司现阶段经营管理的发展需求，能够保证公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期，公司董事会出具《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，公司的内部控制体系规范、合法、有效。

（四）监事会对公司信息披露情况的监督

报告期，监事会按照相关法律法规的要求，对公司信息披露情况进行了监督，监事会认为：公司已建立、健全信息披露内部控制制度，相关信息披露内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）监事会对公司关联交易情况的监督

报告期内，监事会按照相关规定对公司关联交易事项进行了认真监督，认为发生的关联交易审议程序合法有效，关联交易的价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合相关规定。

（六）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的监督

报告期，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》的有关要求，针对定期报告、资本运作项目等事宜，实施内幕信息保密和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

（七）监事会对公司及相关方承诺履行的监督

报告期，公司、股东及实际控制人等相关方严格履行了各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。

（八）监事会对公司对外担保、对外财务资助的监督

报告期，监事会严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，针对公司对外担保、对外财务资助事项进行了监督，经核查：公司报告期内无违规对外担保、对外财务资助的情况。

（九）监事会对公司收购、出售资产及对外投资情况的监督

监事会对公司收购、出售资产、对外投资情况进行了监督，认为：公司收购、出售资产及对外投资是在公开、公平、公正原则下进行的，没有发生损害股东权益或造成公司资产流失的情形。

（十）监事会对公司利润分配方案的监督

报告期，监事会对公司利润分配方案进行了监督，认为：公司利润分配方案的提议、审核与决议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，利润分配方案的制订充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展。

（十一）监事会对公司向特定对象发行A股股票的监督

报告期，监事会对公司向特定对象发行 A 股股票方案、公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告、公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告等事项进行了审议。监事会认为：公司股票发行履行了相关程序，符合《公

司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，募集资金的用途符合公司实际经营需要。

三、监事会2024年工作计划

2024年，公司监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的合法利益。

上述议案已经公司第五届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

议案三：

关于公司《2023年年度报告》全文及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等监管要求，公司已经完成2023年年度报告全文及其摘要的编制工作，《2023年年度报告》全文及其摘要详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述议案已经公司第五届董事会第五会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

议案四：

关于公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2023年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司亦完成了2023年度财务决算的编制，现将财务决算情况汇报如下：

2023年公司营业收入21,571,493,665.23元，与上年同期增加20.06%。2023年度归属于上市公司股东的净利润为203,874,680.70元，与上年同期相比由亏转盈。2023年度公司经营活动产生的现金流量净额为1,648,065,623.21元，与上年同期增加56.61%。

一、近三年主要会计数据和财务指标

（1）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（2）主要财务指标

2022年度，受到原材料价格、海外物流运输费用、能源费用高企，以及欧美国家持续加息导致的商誉资产组减值等因素的冲击，公司出现了较大亏损。2023年度，公司业务量较上年同期上升，营业收入增加，经营性利润上升，实现扭亏为盈。

二、主营业务情况

单位：元 币种：人民币

本报告期，公司主营业务收入同比增长20.06%，主营业务成本同比增长

17.76%，主要系公司在报告期内业务量较2022年增加，订单量及业务规模均有所上升。经营活动产生的现金流量净额较上期增加56.61%，主要系本期公司业务量上升，营业收入增加，使得本期经营现金流增加。投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加48.34%，主要系本年出于业务扩展的需要，购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金增加导致投资活动流出的现金流量增加。筹资活动产生的现金流量净出同比下降29.52%，主要系本年企业借款为净借入较上年

同期增加。

三、资产及负债主要变动情况

单位：元 币种：人民币

其他说明注1：主要系本年公司业务量增加，以及客户以票据回款方式增多所致。

注2：主要系本年公司业务量较上年增加所致。注3：主要系本年押金保证金增加所致。注4：主要系本年收回一年内到期的大额存单所致。注5：主要系本年新建工厂未完工以及新采购待安装设备增加所致。注6：主要系本年集团部分开发项目未完成，未转出无形资产所致。注7：主要系本年集团可抵扣亏损、固定资产折旧、存货暂时性差异增加所致。注8：主要系本年一年以上的合同资产和预付设备款增加所致。注9：主要系本年公司选择使用票据作为支付的方式频率有所上升所致。注10：主要系本年一年内到期的长期借款增加所致。注11：主要系本年可转债转股所致。注12：主要系本年汇率波动导致的外币报表折算差异收益所致。

上述议案已经公司第五届董事会第五会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

议案五：

关于公司2023年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润510,931,145.54元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，2023年净利润用于弥补以前年度亏损，截止2023年末，母公司未分配利润为-148,562,949.65元，仍处于亏损状态。鉴于2023年母公司期末未分配利润为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不进行现金分红，不送红股，不进行公积金转增股本。

上述议案已经公司第五届董事会第五会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

议案六：

关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2024年度财务及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。公司对容诚的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为容诚在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照审计准则的规定，履行了必要的审计程序，独立、客观、公正、及时得完成了与公司约定的各项审计服务，出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司拟续聘容诚事务所为2024年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量、事务所的收费标准综合来确定。公司2023年度财务审计费用为280万元，内部控制审计费用为60万元，2024年度审计费用将参考2023年拟定，预计与2023年一致。公司董事会提请股东大会授权董事会审计委员会最终确定审计费用。上述议案已经公司第五届董事会第五会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

议案七：

关于公司2024年度对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

一、本次担保基本情况的简要介绍

为满足子公司2024年度融资、项目定点等生产经营需求，提高公司决策效率，公司及控股子公司预计在2024年度拟为控股子公司提供新增额度不超过

6.75亿欧元和22.00亿元人民币的担保，合计新增担保额度为不超过73.52亿元人民币。2024年，公司预计担保总额不超过147.01亿元，公司任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保总额。

二、担保预计基本情况

1、在年度担保计划额度内，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。公司将根据实际情况在控股子公司之间调

配担保金额，其中单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

2、上述额度为公司2024年度预计的新增担保额度，实际担保金额以签署担保协议发生的金额为准。

3、担保范围包括公司对并表范围内的子公司的担保，及并表范围内子公司之间发生的担保。

三、担保事项的授权内容

1、上述担保事项经本次股东大会审议批准后，在审批担保额度内，授权公司董事长及其授权的人员处理相关担保事宜，包括但不限于确定对外担保方式、担保额度、签署担保协议等具体事项。

2、上述担保事项授权有效期：自本次年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会时止。

上述议案已经公司第五届董事会第五会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

议案八：

关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2024年度发展计划，为满足公司生产经营和业务发展的需要，公司拟向银行申请总额度不超过人民币52亿元的综合授信额度，授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资额度、银行票据额度等。授权期限自公司股东大会审议通过本议案之日起至下一年年度股东大会时止，授权额度在有效期内可循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额应在授信额度内，并与银行实际发生的融资金额为准。

董事会提请本次股东大会授权总经理办公会，根据公司资金需求分配各银行的综合授信额度，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

上述议案已经公司第五届董事会第五会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

议案九：

关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

一、外汇套期保值目的

公司业务遍布全球，境外销售收入较大，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为了有效规避和防范汇率波动对公司及控股子公司经营业绩造成的不利影响，降低外汇风险，公司将根据实际经营情况与大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

二、交易金额

本次开展外汇套期保值业务，公司及控股子公司任一交易日持有的最高合约价值不超过5.67亿欧元（按照截至2024年4月24日欧元兑人民币汇率计算，约合43.28亿元人民币）。在授权期限内，额度可循环滚动使用。

三、资金来源

公司自有资金。

四、交易方式

公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务。外汇套期保值业务涉及的外币币种包括但不限于欧元、美元、捷克克朗和波兰兹罗提。

五、授权内容及期限

公司提请股东大会授权公司财务部门在额度范围内具体实施，并授权公司董事长或董事长指定的授权人签署外汇套期保值业务相关合同及文件。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。

上述议案已经公司第五届董事会第五会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

议案十：

关于公司2023年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会提出的建议，结合公司生产经营的实际情况和公司所处行业、地区的薪酬水平，确认2023年度公司董事年度税前薪酬如下：

上述议案已经公司第五届董事会第五会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

议案十一：

关于公司2023年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据相关制度的有关规定，结合公司生产经营的实际情况和公司所处行业、地区的薪酬水平，确认2023年度公司监事年度税前薪酬如下：

上述议案已经公司第五届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

议案十二：

关于公司 2024 年度开展票据池业务的议案

各位股东及股东代表：

一、票据池业务情况概述

1. 业务概述

票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。公司及控股子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。

2. 合作银行

拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行董事会提请公司股东大会授权公司董事长根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

3. 业务期限

公司开展票据池业务的期限：本次年度股东大会审议通过之日起不超过三年，具体票据池期限以银行签署的合同文本为准。

4. 实施额度

公司及控股子公司共享不超过10亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币10亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。

5. 担保方式

在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押等多种担保方式，票据池最高担保金额

不超过10亿元。

二、开展票据池业务的目的

随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售款时有一部分是以票据方式，同时，与供应商合作也经常采用票据的方式结算。

1. 收到票据后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对票据管理的成本。

2. 公司可以利用票据池尚未到期的存量票据作质押并开具不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

3. 开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

三、票据池业务的风险与风险控制

公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具票据用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保，对公司的资金流动性有一定的影响。

风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

四、票据池业务的授权内容

1．董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定授权人根据公司和控股子公司的经营需要，具体办理票据池业务。

2．在额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并由董事长或董事长指定授权人签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

上述议案已经公司第五届董事会第五会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

议案十三：

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司定向可转债“继峰定01”于2021年2月5日开始进入转股期，转股期间为2021年2月5日至2025年11月17日。截至2024年4月9日，累计共有35,538.00万元“继峰定01”定向可转债已转换成公司股票，累计转股股数为49,289,822股，相应公司总股本增加49,289,822股。

经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2537号）同意注册，公司向特定对象发行A股股票的数量为100,000,000股，募集资金总额为人民币1,183,000,000.00元，扣除不含增值税的发行费用后募集资金净额为人民币1,163,183,210.30元，并于2024年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述新增股份登记的相关手续。

基于上述原因，公司总股本由1,116,786,419股，增加至1,266,076,241股，相应公司注册资本由1,116,786,419元，增加至1,266,076,241元。

2023年12月，中国证券监督管理委员会对《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》进行了修订，根据监管规则的变化，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的相关条款进行修订。

公司章程具体修订内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，具体修订内容以宁波市市场监督管理局核准登记为准。公司董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更登记等相关事宜。上述议案已经公司第五届董事会第五会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

议案十四：

关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》相关条款进行修订，具体内容详见附件1。

上述议案已经公司第五届董事会第五会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

议案十五：

关公司使用盈余公积弥补以前年度亏损的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2023年度实现净利润510,931,145.54元，2023年净利润用于弥补以前年度亏损后，截止2023年末，母公司未分配利润为-148,562,949.65元，仍处于亏损状态。鉴于母公司留存盈余公积273,089,393.95元，为提升股东回报，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟使用盈余公积弥补母公司以前年度亏损，以尽快将母公司的未分配利润转正，使公司在后续年度、中期具备分红的条件。公司使用盈余公积弥补以前年度亏损的议案，尚需提交公司股东大会审议，但随着公司的持续经营，母公司未分配利润的金额将不断变化，公司股东大会通过本议案后，母公司如未分配利润仍有亏损的(以公司股东大会审议通过本议案前一月度末的数据为准)，将以盈余公积进行弥补，弥补亏损的最高金额不超过2023年期末母公司未分配利润亏损的金额。

上述议案已经公司第五届董事会第五会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

附件1：

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，

并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及投项目获取不正当利益。第七条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照相关法律法规的规定及本制度对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

第二章 募集资金存储

第八条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），公司募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第九条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章 募集资金使用

第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常的情形。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。

第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的

风险控制措施。

第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第一十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于募集资金投向变更相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第一十八条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第一十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公

司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及

保荐机构或独立财务顾问意见。第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制度的规定进行披露。

第二十五条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。

第五章 募集资金使用管理、监督与责任追究

第二十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实

际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第三十一条 违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定存储、使用募集资金，致使公司遭受损失或遭受监管部门处分或处罚的,公司应根据相关规定，追究责任人的相应责任。

第六章 附 则

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。

第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十五条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。