继峰股份：关于大股东协议转让暨权益变动的提示性公告
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-050转债代码：110801 转债简称：继峰定01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于大股东协议转让暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2024年6月25日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）大股东东证融通投资管理有限公司－宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证继涵”）与一致行动人王继民签署了《股份转让协议》，东证继涵以协议转让的方式转让118,904,479股公司无限售流通股给王继民（占公司总股本比例9.39%），转让的价格为人民币9.35元/股，转让价款为人民币1,111,756,879元。
? 2024年6月25日，东证继涵与余万立签署了《股份转让协议》。东证继涵以协议转让的方式转让8,600万股公司无限售流通股给余万立（占公司总股本比例 6.79%），转让的价格为人民币9.35元/股，转让价款为人民币 80,410.00万元，转让后，东证继涵不再持有公司任何股份。
? 东证继涵及其一致行动人宁波继弘控股集团有限公司（以下简称“继弘集团”或“控股股东”）、Wing Sing International Co., Ltd.（以下简称“Wing Sing”）的权益变动属于减持和被动稀释，余万立的权益变动为增持，未触及要约收购。
? 本次权益变动不涉及使公司控股股东及实际控制人发生变化。
? 本次协议转让事项尚需上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
2024年6月25日，公司大股东东证继涵与一致行动人王继民签署了《股份
转让协议》，东证继涵以协议转让的方式转让118,904,479股公司无限售流通股给一致行动人王继民（占公司总股本比例9.39%），转让的价格为人民币9.35元/股，转让价款为人民币1,111,756,879元。
同日，东证继涵与余万立签署了《股份转让协议》。东证继涵以协议转让的方式转让8,600万股公司无限售流通股给余万立（占公司总股本比例6.79%），转让的价格为人民币9.35元/股，转让价款为人民币80,410.00万元。上述股份转让后，东证继涵不再持有公司任何股份。
因公司总股本增加，继弘集团及一致行动人导致其持股比例被动稀释。现将有关具体情况公告如下：
（一）信息披露义务人基本情况
1、转让方基本情况
（1）东证继涵
| 产品名称 | 东证融通投资管理有限公司－宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙) |
| 产品类型 | 证券公司私募投资基金 |
| 组织形式 | 合伙型 |
| 备案编号 | S32558 |
| 基金管理人名称 | 东证融通投资管理有限公司 |
| 管理人统一社会信用代码 | 9111010256579440XR |
| 管理人法定代表人 | 刘永 |
| 管理人注册资本 | 60000万人民币 |
| 管理人企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
| 管理人成立日期 | 2010-11-26 |
| 管理人经营期限 | 2010-11-26 至 2060-11-25 |
| 管理人经营范围 | 投资管理；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 管理人地址 | 北京市西城区锦什坊街28号楼7层 |
| 管理人股东 | 东北证券股份有限公司 |
| 合伙企业名称 | 宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙) |
| 成立日期 | 2017年12月12日 |
| 合伙期限 | 2017年12月12日至2047年12月11日 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1551 |
| 执行事务合伙人 | 宁波继恒投资有限公司 |
| 出资额 | 159428.03万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2AGBDN83 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 合伙人情况 | 宁波继恒投资有限公司、东证融通投资管理有限公司、宁波继创投资合伙企业（有限合伙） |
（2）一致行动人继弘集团
| 企业名称 | 宁波继弘控股集团有限公司 |
| 成立日期 | 2011年4月13日 |
| 注册资本 | 1,700万元人民币 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营期限 | 2011年04月13日2031年04月12日 |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区大碶官塘河路18号2幢1号305-1 |
| 法定代表人 | 邬碧峰 |
| 主要股东 | 王义平、邬碧峰、王继民 |
| 统一社会信用代码 | 91330206570538988E |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；控股公司服务；企业管理；信息技术咨询服务；建筑材料销售；塑料制品销售；皮革制品销售；皮革销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；五金产品批发；五金产品零售；煤炭及制品销售；农副产品销售；机械设备销售；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；建筑装饰材料销售；电子元器件批发；电子元器件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通讯设备销售；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；社会经济咨询服务；渔业机械销售；农林牧渔机械配件销售；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；海洋工程装备研发；海洋工程装备销售；制冷、空调设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
（3）一致行动人Wing Sing
| 企业名称 | Wing Sing International Co., Ltd. |
| 成立日期 | 2004年7月22日 |
| 住所 | Level 5, Development Bank of Samoa Building, Beach Road, Apia, Samoa |
| 主营业务 | 对外投资 |
2、受让方
（1）王继民
| 姓名 | 王继民 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 上海市长宁区新华路 |
| 通讯地址 | 宁波市北仑区大碶璎珞河路17号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）余万立
| 姓名 | 余万立 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 浙江省岱山县东沙镇面前河弄 |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市北仑区小港安居弄27号4幢1号2层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）东证继涵与一致行动人王继民的股份转让协议主要内容
1. 协议当事人
甲方（转让方）：东证融通投资管理有限公司－宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)乙方（受让方）：王继民
2. 转让数量
2.1 甲方同意根据本协议的约定将其持有的118,904,479股股份转让给乙方，乙方同意受让标的股份。
3. 转让价款及支付方式
3.1 经双方协商同意，本协议项下股份转让的转让价格为9.35元/股，转让价款合计为人民币1,111,756,879元（大写：壹拾壹亿壹仟壹佰柒拾伍万陆仟捌
佰柒拾玖元整）。
3.2 自标的股份在证券登记结算机构完成过户登记至乙方名下之日起 36个月内，乙方应当将股份转让价款人民币1,111,756,879元（大写：壹拾壹亿壹仟壹佰柒拾伍万陆仟捌佰柒拾玖元整）支付至甲方指定的银行账户。
3.4 本协议项下股份转让之税费，由甲乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
3.5 甲乙双方应在签署本协议之日起30日内向交易所提交股份转让申请。若股份转让申请未获交易所审核通过，甲方应在交易所通知股份转让申请审核未通过后5日内，共同协商后续处理安排。
3.6 甲乙双方承诺将为上市公司办理上述股份转让所需的相关法律手续提供必要的协助。
3.7 附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让；本协议签订后至相关股份过户完成期间，如出现送股、配股、现金分红等，标的股份的此类权益归属乙方所有。
4. 过渡期间
4.1 在过渡期间，甲方作为上市公司的股东，应切实履行股东职责，并应遵守甲方在本协议作出的陈述、保证和承诺，不损害上市公司的利益。
5. 协议生效
5.1 本协议经双方签字盖章后即生效，双方均应严格遵守。
（三）东证继涵与余万立的股份转让协议主要内容
1. 协议当事人
甲方（转让方）：东证融通投资管理有限公司－宁波东证继涵投资合伙企业(有
限合伙)
乙方（受让方）：余万立
2. 转让数量
2.1 甲方同意根据本协议的约定将其持有的8,600万股股份转让给乙方，乙方同意受让标的股份。
3. 转让价款及支付方式
3.1 经双方协商同意，本协议项下股份转让的转让价格为9.35元/股，转让
价款合计为人民币80,410万元（大写：捌亿零肆佰壹拾万元整）。
3.2 本协议签署并生效后5个工作日内，乙方应当将首期股份转让价款人民币4,000万元（大写：肆仟万元整）支付至甲方指定的银行账户；自标的股份在证券登记结算机构完成过户登记至乙方名下之日起5个工作日内，乙方应当将第二期股份转让价款人民币2,2000万元（大写：贰亿贰仟万元整）支付至甲方指定的银行账户；自标的股份在证券登记结算机构完成过户登记至乙方名下之日起6个月内，乙方应当将第三期股份转让价款人民币54,410万元（大写：伍亿肆仟肆佰壹拾万元整）支付至甲方指定的银行账户。
3.4 本协议项下股份转让之税费，由甲乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
3.5 甲乙双方应在甲方收到乙方支付的首期股份转让价款后30日内向交易所提交股份转让申请。若股份转让申请未获交易所审核通过，甲方应在交易所通知股份转让申请审核未通过后5日内，将乙方已经支付的股份转让价款无息退回给乙方，并共同协商后续处理安排。
3.6 甲乙双方承诺将为上市公司办理上述股份转让所需的相关法律手续提供必要的协助。
3.7 附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让；本协议签订后至相关股份过户完成期间，如出现送股、配股、现金分红等，标的股份的此类权益归属乙方所有。
4. 过渡期间
4.1 在过渡期间，甲方作为上市公司的股东，应切实履行股东职责，并应遵守甲方在本协议作出的陈述、保证和承诺，不损害上市公司的利益。
5. 协议生效
5.1 本协议经双方签字盖章后即生效，双方均应严格遵守。
（四）本次权益变动情况
1、继弘集团及其一致行动人
（1）协议转让导致持股比例下降
2024年6月25日，东证继涵与余万立签署了《股份转让协议》。东证继涵以协议转让的方式转让8,600万股公司无限售流通股给余万立（占公司总股本比
例 6.79%），转让的价格为人民币9.35元/股，转让价款为人民币80,410万元。鉴于王继民与东证继涵为一致行动人，故其股份转让行为，不会导致其权益发生变动。继弘集团一致行动人东证继涵、Wing Sing与王继民的持股构成变化的具体情况及股权结构关系，请见其披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书》。
（2）公司总股本增加导致持股比例被动稀释
公司发行的定向可转债“继峰定01”（转债代码：110801）自2021年2月5日起可转换为公司股份，自2022年12月26日起挂牌转让。截至2024年6月24日，公司定向可转债“继峰定01”已累计转股49,289,822股。
经中国证监会《关于同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2537号）同意注册，公司向特定对象发行A股股票的数量为100,000,000股，并于2024年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
因定向可转债转股、向特定对象发行股份，公司总股本增加至126,607.62万股,信息披露义务人继弘集团、东证继涵及Wing Sing在上述过程中，持有公司的股份比例相应被稀释。
因协议转让减持和被动稀释，继弘集团及其一致行动人合计持有的公司股份由53.98%减少至42.26%。
2、截至本公告披露日，余万立通过二级市场买入公司32.58万股，通过协议转让受让公司8,600 万股，合计持有公司8,632.58万股，占公司总股本比例为
6.82%。
3、本次权益变动不会导致公司第一大股东或者实际控制人发生变化。
（三）本次权益变动前后，信息披露义务人拥有公司权益的股份情况
1、继弘集团及其一致行动人权益变动前后，拥有公司权益的股份情况
单位：万股
| 股东名称 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 股数 | 持股比例 | 股数 | 持股比例 | |
| 继弘集团 | 26,925.66 | 23.40% | 26,925.66 | 21.27% |
| 东证继涵 | 20,490.45 | 17.81% | 0 | 0 |
| Wing Sing | 14,688.00 | 12.77% | 14,688.00 | 11.60% |
| 王继民 | 0 | 0 | 11,890.45 | 9.39% |
| 合计 | 62,104.11 | 53.98% | 53,504.11 | 42.26% |
2、本次权益变动前，余万立未持有公司股份，本次权益变动后，持有公司8,632.58万股，占公司总股本比例为6.82%。
二、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致控股股东、实际控制人的变化。
2、信息披露义务人已按照有关规定编制了简式权益变动报告书，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书》。
3、本次协议转让事项尚需上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。公司将根据协议转让的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2024年6月25日