继峰股份：2024年第二次临时股东大会会议资料

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

二○二四年第二次临时股东大会会议资料

中国·宁波二○二四年十月

目录

会议议程 ...... 3

关于变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点的议案 ...... 4

会议议程

现场会议召开时间：2024年10月9日14点00分现场会议召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室主持人：董事长王义平先生投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年10月9日至2024年10月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

一、主持人宣布会议开始

二、确定计票人和监票人

三、审议议案

1、关于变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点的议案

四、股东发言及回答股东提问

五、议案表决

六、宣布表决结果

七、宣读股东大会决议

八、宣读法律意见书

九、主持人宣布会议结束

议案一：

关于变更部分募投项目及新增部分募投项目实施

主体和实施地点的议案

各位股东及股东代表：

一、变更募集资金投资项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点概述

（一）募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2537号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）100,000,000股，发行价格为11.83元/股，募集资金总额为1,183,000,000.00元，扣除与本次发行有关费用人民币19,816,789.70元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,163,183,210.30元。

上述募集资金已于2024年4月10日全部到账。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0045号）。

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，公司对募集资金的存放和使用进行了专户管理。募集资金到账后，已全部存放于开立的募集资金专项账户内，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储监管协议。

（二）本次拟变更募集资金投资项目的情况

公司拟将“合肥汽车内饰件生产基地项目”变更为“年产80万套乘用车座椅总成生产基地项目”，新增继峰座椅（常州）有限公司为募投项目实施主体、新增江苏省常州市为募投项目实施地点，并将该项目建成后预计乘用车座椅年生产规模由60万套增加至80万套；同时将“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”的建设内容由“年产20万套乘用车座椅和120万套头枕、座椅扶手”调整为“年产120万套头枕、

座椅扶手”。

公司本次对部分募投项目进行变更，未实质改变募投项目的投向，是结合公司整体经营发展规划及子公司业务定位，为充分提高公司现有资源的整体使用效率作出的合理调整。

本变更募集资金事项不构成关联交易。

（三）新增部分募投项目实施主体和实施地点的情况

为更好地发展和管理公司募投项目，公司拟新增上海继峰座椅有限公司为实施主体，新增上海市作为实施地点，与宁波继峰汽车零部件股份有限公司共同实施募投项目“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

截止2024年6月30日，公司募集资金投资项目的基本情况如下：

单位：万元

合计

注：公司募集资金专户的余额包含利息收入、理财收益等。

（二）募投项目变更情况

公司“合肥汽车内饰件生产基地项目”原计划在安徽省合肥市投资新建乘用车座椅生产基地，项目建成后年生产规模为60万套乘用车座椅；“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”原计划在吉林省长春市投资新建乘用车座椅产线和汽车头枕、座椅扶手产线，项目建成后年生产规模为20万套乘用车座椅和120万套头枕、座椅扶

手。两项目建设完成并达产后，将形成合计80万套乘用车座椅总成的年产能。为提高募集资金使用和管理效率，更好地服务公司乘用车座椅总成业务拓展、满足产能需求，公司结合在手定点项目及后续业务拓展规划，计划整合并重新分配募投项目中拟建设的乘用车座椅总成产能，将“合肥汽车内饰件生产基地项目”变更为“年产80万套乘用车座椅总成生产基地项目”，新增继峰座椅（常州）有限公司为募投项目实施主体、新增江苏省常州市为募投项目实施地点，并将该项目建成后预计乘用车座椅年生产规模由60万套增加至80万套；同时将“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”的建设内容由年产20万套乘用车座椅和120万套头枕、座椅扶手调整为年产120万套头枕、座椅扶手。本次募投项目变更完成后，公司拟使用募集资金投资建设的乘用车座椅年生产能力不变，仍为80万套，但建设地点有所调整，从安徽省合肥市及吉林省长春市变更为安徽省合肥市及江苏省常州市；建成的头枕、座椅扶手年生产能力不变，仍为120万套，且建设地点仍为吉林省长春市。本次变更调整前后，募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

（三）变更的具体原因

2023年以来，公司乘用车座椅业务多个项目定点加速落地，截至2024年7月31日，公司累计乘用车座椅在手项目定点18个，客户覆盖头部造车新势力、传统豪华车品牌、传统燃油车和国内头部传统自主品牌，包括奥迪、宝马、大众等，彰显了公司座椅产品强大的竞争力。为支持乘用车座椅业务规模的持续扩大，满足乘用车座椅业务已有定点的产能需求，并支持后续业务扩展，公司亟需进一步完善乘用车座椅产能布局，以提升乘用车座椅业务的市场份额及市场地位，保障公司的长期稳健发展。经公司审慎考虑研究，并综合考虑在手定点的订单规模及预计量产时间，决定变更“合肥汽车内饰件生产基地项目”为“年产80万套乘用车座椅总成生产基地项目”，增加继峰座椅（常州）有限公司为实施主体、增加江苏省常州市为实施地点，并将该项目建成后预计乘用车座椅年生产规模由60万套增加至80万套；变更“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”的建设内容为新建120万套汽车头枕、座椅扶手产能。本次募投项目变更后仍投资于乘用车座椅总成以及头枕、座椅扶手产能建设，且总生产能力不变，未改变募集资金实际投资方向，有利于提升公司内部对乘用车座椅总成业务的管理，提高募集资金使用效率，推动乘用车座椅业务的进一步发展，提高公司的整体竞争力。

三、新项目的具体内容

（一）年产80万套汽车座椅生产基地项目

1、项目名称：年产80万套汽车座椅生产基地项目

2、项目实施主体：继峰座椅（合肥）有限公司、继峰座椅（常州）有限公司。

本次新增实施主体继峰座椅（常州）有限公司的基本情况如下：

公司名称：继峰座椅（常州）有限公司

统一社会信用代码：91320412MAC2PKPHXW

法定代表人：王继民

注册地址：武进国家高新区武宜南路199号中新智地（常州）智能制造产业园3号厂房

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：5000万元人民币经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；住房租赁；模具制造；模具销售；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、项目实施地点：安徽省合肥市、江苏省常州市

4、项目建设内容：本项目建成后，项目年生产规模为80万套乘用车座椅。

5、项目投资计划：本项目总投资额为71,995.20万元，拟使用募集资金投资金额为15,000.00万元，具体构成情况如下：

单位：万元

6、项目经济效益分析：本项目计算期为15年，完整建设期为60个月，第6年达到生产负荷的70%，第7年达到生产负荷的80%，第8年达到生产负荷的90%，第9年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入640,000.00万元（不含增值税），净利润33,421.33万元。项目投资财务内部收益率（税后）为22.69%，经济效益情况良好。

本项目的经济效益分析是根据公司历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。

7、项目可行性及必要性分析：近期公司乘用车座椅总成业务发展迅速，在手定

点持续积累，客户结构持续优化。随着早期定点项目逐步开始进入量产阶段，公司乘用车座椅交付量亦开始快速增长，亟需加快并完善乘用车座椅产能建设以匹配业务规模的持续扩大。本次变更后的“年产80万套汽车座椅生产基地项目”整合了原“合肥汽车内饰件生产基地项目”及原“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”的乘用车座椅产能，并结合定点项目的产能需求对项目实施地点进行了调整，未实质性改变乘用车座椅总成业务的整体发展规划，项目可行性及必要性未发生变化。

（二）长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目

1、项目名称：长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目

2、项目实施主体：长春继峰汽车零部件有限公司

3、项目实施地点：吉林省长春市

4、项目建设内容：本项目建成后，项目年生产规模为120万套汽车头枕、座椅扶手。

5、项目投资计划：本项目总投资额为19,536.13万元，拟使用募集资金投资金额为11,500.00万元，具体构成情况如下：

单位：万元

6、项目经济效益分析：本项目计算期为10年，建设期为36个月，第4年达到生产负荷的70%，第5年达到生产负荷的80%，第6年达到生产负荷的90%，第7年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入39,150.00万元（不含增值税），净利润3,534.83万元。项目投资财务内部收益率（税后）13.86%，经济效益情况良好。

本项目的经济效益分析是根据公司历史情况、目前市场状况及成本费用水平初

步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。

7、项目可行性及必要性分析：本次“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”变更系将原20万套乘用车座椅产能建设整合至“年产80万套汽车座椅生产基地项目”，并结合公司定点项目的生产需求调整了产能建设地点。公司传统的头枕、座椅扶手业务发展稳健，本项目变更后仍将用于120万套头枕、座椅扶手产能建设，项目可行性及必要性未发生变化。

四、关于部分募投项目新增实施主体、实施地点的具体情况

公司“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”原计划在浙江省宁波市北仑区投资新建汽车出风口（电动出风口、手动出风口等）产线以及汽车座椅实验及研发中心，项目建成后将提供年生产规模为1,000万套的汽车出风口生产线，此外，将新建汽车座椅实验及研发中心，帮助公司开展自适应座椅、零重力座椅、座椅小机构件等汽车座椅总成项目的研发工作。

（一）新增实施主体、实施地点的基本情况

为更好地发展和管理公司募投项目，加快募投项目建设进度，保障募投项目的有效实施和管理，拟新增上海继峰座椅有限公司为实施主体，新增上海市作为实施地点，与宁波继峰汽车零部件股份有限公司共同实施募投项目“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”。除此以外，募投项目的投资方向、实施内容等均不发生变化。本次新增募投项目实施主体和实施地点的具体情况如下：

（二）新增实施主体的基本情况

公司名称：上海继峰座椅有限公司

统一社会信用代码：91310112MABRCWBF70

法定代表人：王继民

注册地址：上海市闵行区元江路5500号第1幢

公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册资本：30,000万元人民币经营范围：一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

五、有关部门审批情况

本次变更后的募投项目立项备案已经完成，取得了合肥市肥东县发展改革委出具的《肥东县发展改革委项目备案表》（项目代码：2109-340122-04-01-959959）以及武进国家高新技术产业开发区管理委员会出具的《江苏省投资项目备案证》（项目代码：2402-320451-04-01-442126）；环评手续已办理完成，取得了合肥市生态环境局出具的《关于<汽车内饰件生产基地项目环境影响报告表>的批复》（环建审[2023]1016号）和常州市生态环境局出具的《关于继峰座椅(常州)有限公司年产60万套汽车座椅项目环境影响报告表的批复》（常武环审〔2024〕196号）。

六、变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点对公司的影响

公司本次部分募投项目变更系公司根据新兴业务进展情况、实际生产需要与未来战略规划，并经审慎研究后作出的决定。本次调整符合公司实际经营情况，可进一步提高募集资金使用和管理效率，更好地服务公司新兴业务发展和未来战略布局，未实质改变募投项目的投向，不会对募投项目产生不利影响，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求。

公司本次部分募投项目新增实施主体、实施地点，是结合公司整体经营发展规划及子公司业务定位，为充分提高公司现有资源的整体使用效率作出的合理调整，未改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，符合《上海证券交易所股票上

市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求。

上述议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。