继峰股份：中国国际金融股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司持续督导保荐总结报告书
中国国际金融股份有限公司 关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》(证监许可﹝2023﹞2537 号)核准并经上海证券交易所同意, 宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“继峰股份”或“公司”)获准向特定对 象发行人民币普通股(A 股)100,000,000 股,发行价格为11.83 元/股,募集资金总额为 1,183,000,000.00 元,扣除与本次发行有关费用人民币19,816,789.70 元(不含增值税), 实际募集资金净额为人民币1,163,183,210.30 元。
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)担任继峰股份 2023 年度向特定对象发行A 股股票并持续督导的保荐机构,负责继峰股份的持续督导工 作,持续督导期至2025 年12 月31 日止。截至目前,前述持续督导期限已届满。
截至2025 年12 月31 日,公司2023 年度向特定对象发行A 股股票的募集资金尚未 使用完毕,中金公司将对其剩余募集资金使用情况继续履行持续督导义务。
中金公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号--持续督导》等有关法律法规和规范 性文件的要求,出具本持续督导保荐总结报告书,具体情况如下:
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和 调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有 关规定采取的监管措施。
二、保荐机构的基本情况
保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
法定代表人 陈亮
保荐代表人 谢晶欣、谷珂
三、上市公司的基本情况
公司名称(中文) 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
公司名称(英文) Ningbo Jifeng Auto Parts Co., Ltd.
证券代码 603997.SH
成立日期 2003 年7 月11 日
注册资本 126,607.6241 万元
注册地址 浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路17 号
法定代表人 王义平
董事会秘书 刘杰
邮政编码 315800
联系电话 0574-86163701
传真 0574-86813075
电子邮箱 ir@nb-jf.com
公司网址 www.nb-jf.com
四、保荐工作概述
持续督导期内,保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第11 号--持续督导》等相关规定,持续督导公司履行规范运作、信 守承诺、信息披露等义务,包括但不限于:
1、督导上市公司规范运作,关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况;
2、督导上市公司履行信息披露义务,审阅信息披露文件;
3、督导上市公司合规使用与存放募集资金;
4、持续关注上市公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况;
5、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度;
6、定期对上市公司进行现场检查,及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报 告及年度持续督导工作报告等相关文件;
7、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
(一)募投项目先期投入及置换情况
为保证公司募投项目的顺利进行,在募集资金实际到位之前,公司根据项目进展的 实际情况以自筹资金24,322.15 万元预先投入募投项目,并使用自筹资金803.54 万元支付 发行费用。
2024 年4 月29 日,公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议, 审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议 案》,同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金24,322.15 万 元及已支付发行费用的自筹资金803.54 万元,置换金额共计人民币25,125.69 万元。募集 资金置换预先投入自筹资金情况,已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具 容诚专字[2024]518Z0529 号《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。前述以募集资金置换预先投入募投 项目及已支付发行费用的自筹资金事项已于2024 年度实施完成。
(二)变更募集资金投资项目情况
2024 年9 月20 日,公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议, 2024 年10 月9 日,公司召开2024 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分 募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点的议案》,同意公司将“合肥汽车内 饰件生产基地项目”变更为“年产80 万套乘用车座椅总成生产基地项目”,新增继峰座 椅(常州)有限公司为募投项目实施主体、新增江苏省常州市为募投项目实施地点,并 将该项目建成后预计乘用车座椅年生产规模由60 万套增加至80 万套;同时将“长春汽 车座椅头枕、扶手及内饰件项目”的建设内容由“年产20 万套乘用车座椅和120 万套头 枕、座椅扶手”调整为“年产120 万套头枕、座椅扶手”。公司本次部分募投项目变更 系公司根据新兴业务进展情况、实际生产需要与未来战略规划,并经审慎研究后作出的
决定。本次调整符合公司实际经营情况,可进一步提高募集资金使用和管理效率,更好 地服务公司新兴业务发展和未来战略布局,未实质改变募投项目的投向,不会对募投项 目产生不利影响,有利于公司长远发展。
(三)对闲置募集资金进行现金管理情况
为提高募集资金使用效率,合理利用暂时闲置的募集资金,在确保不影响募集资金 投资项目建设和使用的情况下,公司结合实际经营情况,使用部分闲置募集资金进行现 金管理,具体如下:
2024 年4 月29 日,公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议, 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司对单日最高 余额不超过5.6亿元的闲置募集资金进行现金管理,用以投资银行、券商、信托等金融机 构的安全性高、流动性强的保本型理财产品。在此额度内,资金可滚动使用。
2025 年3 月28 日,公司召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会 议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司对单日 最高余额不超过3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理,用以投资银行、券商、信托等金 融机构的安全性高、流动性强的保本型理财产品。在此额度内,资金可滚动使用。
(四)募集资金使用的其他情况
2024 年9 月20 日,公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议, 2024 年10 月9 日,公司召开2024 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分 募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点的议案》,同意公司新增上海继峰座 椅有限公司为“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”的实施主体,新增上 海市作为实施地点。本次部分募投项目新增实施主体、实施地点,是结合公司整体经营 发展规划及子公司业务定位,为充分提高公司现有资源的整体使用效率作出的合理调整, 未改变募集资金的用途及实施方式,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股 东利益的情形,不会对公司经营、财务状况产生不利影响,有利于加快募集资金投资项 目的实施进度,提高募集资金的使用效率。
2025 年3 月28 日,公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会 议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意公司将募投项目“宁波北仑年 产1,000 万套汽车出风口研发制造项目”预计可投入运营日期延期至2027 年4 月。本次
部分募投项目延期是公司根据项目的客观建设情况做出的审慎决定,不涉及募投项目投 资内容、投资用途、投资总额、实施主体的变更,不存在改变或变相改变募集资金投向 和其他损害股东利益的情形,不会对公司正常经营产生重大不利影响。
2025 年10 月30 日,公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于增 加部分募投项目实施主体的议案》,同意增加宁波继荣汽车内饰件有限公司为“宁波北 仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”的实施主体。本次增加部分募投项目实施主 体,是结合公司整体经营发展规划及子公司业务定位,为更好地发展和管理募投项目、 保障募投项目的有效实施做出的合理调整,未改变募集资金的用途、实施地点及实施方 式,不存在变相改变募集资金用途和投资方向的情形,不会对项目实施造成实质性影响。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
持续督导期间,公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作,及时、 准确地按照要求进行信息披露,并积极配合保荐机构开展现场检查工作,为保荐机构履 行持续督导职责提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在持续督导阶段,公司聘请的其他证券服务机构能够尽职开展证券发行上市的相关 工作,按照有关法律法规及时出具相关报告,提供专业、独立的意见和建议,并积极配 合保荐机构的协调、核查及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间,公司的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关 规定,依法公开对外发布各类公告,确保各项重大信息披露及时、真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经核查,本保荐机构认为:公司持续督导期内的募集资金存放与使用情况符合《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号--规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度 文件的规定,并及时履行了相关信息披露义务。截至2025 年12 月31 日,公司不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
截至2025 年12 月31 日,公司尚有部分募集资金未使用完毕,保荐机构将就剩余募 集资金使用情况继续履行持续督导责任。
(此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公 2023 年度向特定对象发行A 股股票持续督导保荐总结报告书》之签章页)
法定代表人:
晓
陈亮
保荐代表人:
陈 亮
谢晶欣
谷珂
珂
有
国国际金融股份有限公司
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