方盛制药：关于公司参与设立的创业投资基金对外投资标的股权变动暨公司受让股权的提示性公告
湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2023-052
湖南方盛制药股份有限公司关于公司参与设立的创业投资基金对外投资标的股
权变动暨公司受让股权的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 诚达药业为公司与公司参与设立的创业投资基金及其他相关方共同投资设立的参股子公司，其股东所持股权比例将发生变动；
? 公司以165万元受让参股子公司诚达药业股东所持有的诚达药业36.12%的股权（其中实缴出资165万元）。本次股权受让完成后，诚达药业将成为公司控股子公司；
? 诚达药业为公司参股子公司，股权出让方与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易，且未构成重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍，根据《公司章程》规定，该事项未达到董事会及股东大会审议标准，无需经董事会、股东大会审议批准；
? 医药研发具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制至报批投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。敬请投资者注意相关风险，谨慎投资。
2023年6月25日、26日，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）与参股子公司湖南诚达药业有限公司（以下简称“诚达药业”）及其股东杭州觅鹏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州觅鹏”）、江西龙宇医药股份有限公司（以下简称“龙宇医药”）、自然人龚鹏宇分别签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，并于6月26日接到长沙星辰创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星辰创新”）《告知函》，其参与投资的诚达药业的股权结构发生变动，现将相关情况公告如下：
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一、基本情况概述
公司分别以165万元、0元、0元受让杭州觅鹏持有的诚达药业22%的股权（认缴出资1,100万元，其中已实缴出资165万元）、龚鹏宇持有的诚达药业14%的股权（认缴出资700万元，其中已实缴出资0万元）、龙宇医药持有的诚达药业0.12%的股权（认缴出资6万元，其中已实缴出资0万元），共计受让诚达药业36.12%股权。本次股权受让完成后，诚达药业将成为公司控股子公司。
经诚达药业全体股东一致同意，诚达药业公司名称变更为湖南方盛融成药业有限公司（以市场监督管理局最终核准为准）。
二、交易标的情况介绍
（一）交易标的
诚达药业36.12%股权
（二）标的基本情况
| 名称 | 湖南诚达药业有限公司 |
| 住所 | 长沙高新开发区麓天路28号金瑞麓谷科技园A1-A3栋909-04 |
| 统一社会信用代码 | 91430100MAC2BJP44W |
| 法定代表人 | 吴秋 |
| 注册资本 | 5,000万人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2022年11月15日 |
| 经营期限 | 2022年11月15日至无固定期限 |
| 主要经营范围 | 许可项目：化学药品制剂制造；药品委托生产；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动） |
| 股东情况 | 杭州觅鹏（认缴2,000万元，持股比例40%）、星辰创新（认缴1,200万元，持股比例24%）、方盛制药（认缴800万元，持股比例16%）、龚鹏宇（认缴700万元，持股比例14%）、龙宇医药（认缴300万元，持股比例6%） |
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（三）交易的定价政策及定价依据
1.本次交易资金来源为公司自有资金。
2.因诚达药业目前暂未运营，经双方协商确定本次交易总价款以实缴出资金额作价为165万元。
（四）完成上述股权转让后，诚达药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | 实缴资金（万元） |
| 1 | 杭州觅鹏 | 900 | 18.00% | 300.00 |
| 2 | 龙宇医药 | 294 | 5.88% | 45.00 |
| 3 | 方盛制药 | 2,606 | 52.12% | 324.54 |
| 4 | 星辰创新 | 1,200 | 24.00% | 180.00 |
| 合计 | 5,000 | 100.00% | 849.54 | |
三、转让方基本情况
（一）杭州觅鹏
| 名称 | 杭州觅鹏企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 浙江省杭州市临平区东湖街道新颜路22号7幢102C |
| 统一社会信用代码 | 91330113MAC31U80XB |
| 执行事务合伙人 | 海南觅鹏科技有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2022年10月26日 |
| 经营期限 | 2022年10月26日至无固定期限 |
| 主要经营范围 | 一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 股东情况 | 杭州百诚医药科技股份有限公司（认缴9,500万元，持股比例95%）、海南觅鹏科技有限公司（认缴500万元，持股比例5%） |
| 财务数据 | 暂未实际经营 |
杭州觅鹏为上市公司百诚医药（股票代码：301096）之控股子公司，其除了与公司共同成立浙江方盛融泰药业有限公司及诚达药业外，不存在其他业务、产权、资产、债权债务、人员等方
| 财务数据 | 截至2022年12月31日，未经审计总资产为0元，净资产为0元；2022年度，实现营业收入0元，净利润0元；截至2023年3月31日，未经审计总资产为480.80万元，净资产为480.80万元；2023年1-3月份，实现营业收入0元，净利润0元。 |
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面的关联关系。
（二）龙宇医药
| 名称 | 江西龙宇医药股份有限公司 |
| 住所 | 江西省南昌市新建区望城新区璜溪大道66号 |
| 统一社会信用代码 | 913601225584863021 |
| 法定代表人 | 胡晓琴 |
| 注册资本 | 4,471.60万人民币 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2010年08月09日 |
| 经营期限 | 2010年08月09日至长期 |
| 主要经营范围 | 医疗服务，药品批发，药品委托生产，药品互联网信息服务，第三类医疗器械经营，保健食品销售，食品经营等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东情况 | 龚鹏宇（认缴2,040万元，持股比例45.62%）、共青城龙驰投资管理合伙企业（有限合伙）（认缴1,830万元，持股比例40.92%）、浙江汉港生物技术有限公司（认缴234万元，持股比例5.23%）、胡晓琴（认缴160万元，持股比例3.58%）、王勇（认缴39.41万元，持股比例0.88%）、龚鹏慧（认缴38万元，持股比例0.85%）、何蔷（认缴36.41万元，持股比例0.81%）、赵修举（认缴20万元，持股比例0.45%）、秦佳男（认缴16万元，持股比例0.36%）、胡晓伟（认缴12万元，持股比例0.27%） |
| 财务数据 | 截至2022年12月31日，经审计总资产为16,269.72万元，净资产为11,701.86万元；2022年度，实现营业收入9,144.69万元，净利润-257.56万元。 |
龙宇医药除与公司有产品销售业务往来外，不存在其他产权、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（三）龚鹏宇相关情况
1.龚鹏宇先生简介
龚鹏宇先生（中国国籍，身份证号：3501021968******；住所：江西省南昌市），现任龙宇医药董事长暨实际控制人。
2.其他情况
龚鹏宇先生除控制龙宇医药外，目前无其他控制的核心企业。
龚鹏宇先生除与公司共同投资诚达药业外，不存在其他业务、产权、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
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四、相关协议的签订
投资方：方盛制药 标的公司：诚达药业转让方1：杭州觅鹏 转让方2：龚鹏宇转让方3：龙宇医药
1.标的公司及其全体股东一致同意，转让方1、转让方2、转让方3分别向投资方转让其持有公司的股权（合称为“标的股权”），其中转让方1向投资方以165万元转让持有的标的公司22%的股权（认缴出资1,100万元，其中已实缴出资165万元），转让方2向投资者转让持有的标的公司14%的股权（认缴出资700万元，其中已实缴出资0万元），转让方3向投资者转让持有的标的公司0.12%的股权（认缴出资6万元，其中已实缴出资0万元）。标的股权转让后，投资方累计持有标的公司52.12%的股权（对应的注册资本为2,606万元）。
2.标的公司全体股东一致同意，标的公司名称变更为湖南方盛融成药业有限公司（最终以市场监督管理局核准为准）。
3.股东应根据标的公司化学仿制药项目研发进度同比例向公司实缴各期出资，每期实缴出资总金额由标的公司股东会决定，经持有标的公司二分之一以上表决权的股东通过。
4.因标的股权转让行为，公司的股东名册、章程等相关事宜也应做相应的变动。本协议签订后，各方应及时配合完成股权转让、公司名称变更的工商登记。
5.标的公司设立董事会，由3名董事组成，投资方有权委派2名董事，星辰创新有权委派1名董事。如委派董事/监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事/监事的一方继续提名继任人选，全体股东应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。
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五、对公司的影响
公司受让诚达药业的股权是为了推进公司“创仿结合、创仿平衡”的化药研发战略，由诚达药业通过整合行业内优势的药品研发资源与产品销售资源，开展化学仿制药的研发及销售业务，有利于进一步丰富公司高质量化学仿制药的品种储备，为公司打造新的利润增长点，更好地回报全体股东。
本次公司增资诚达药业将导致公司合并报表范围发生变更，诚达药业由参股子公司变更为控股子公司。此外，公司不存在为诚达药业提供担保、委托理财、占用公司资金等方面的情况。
六、其他事项暨风险提示
截至本公告披露日，诚达药业股权变动及更名暂未完成工商变更。后续相关事宜,公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
医药研发具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制至报批投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。敬请投资者注意相关风险，谨慎投资。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2023年6月27日