方盛制药：关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

湖南方盛制药股份有限公司

HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2023-057

湖南方盛制药股份有限公司关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励

对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 限制性股票回购价格：2.65元/股

? 限制性股票回购数量：55.15万股

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）于2023年7月13日召开第五届董事会2023年第四次临时会议、第五届监事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《方盛制药2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》（以下简称“《激励计划》”）相关规定和2021年年度股东大会授权，由于首批授予激励对象龚永明等5名人员离职、预留部分授予激励对象有黎卓等4名人员离职，公司拟对上述人员已获授但尚未解除限售的25.34万股限制性股票进行回购注销。此外，根据《方盛制药2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关条款，依据激励对象个人年度绩效考评结果，有42名激励对象个人业绩考核结果为良好（对应解禁比例为80%），有6名激励对象个人业绩考核结果为合格（对应解禁比例为

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60%），需将对应的不能解禁上市的股份予以回购注销，该部分股份合计29.81万股；上述因离职及个人业绩考核结果未达优秀的被激励对象需回购的股份共计55.15万股，并对回购价格进行相应调整。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关程序

1、2022年3月4日，公司召开第五届董事会2022年第四次临时会议、第五届监事会2022年第四次临时会议，分别审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公司于2022年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《激励计划》、《考核管理办法》。

2、2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2021年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、2022年5月30日，公司召开第五届董事会2022年第八次临时会议和第五届监事会2022年第七次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激

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励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

4、2022年6月6日，公司召开第五届董事会2022年第九次临时会议和第五届监事会2022年第八次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2022年7月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，完成了公司2022年限制性股票激励计划限制性股票首次授予的审核与登记工作。被激励对象共计210人，共计授予1,075.24万股限制性股票。

6、2022年8月20日，公司审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计580,000股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

7、2022年10月15日，公司召开第五届董事会2022年第十二次临时会议和第五届监事会2022年第十次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2022年限制性股票激励计划首次激励对象中董文等5名激励对象限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。

8、2022年12月5日，公司召开第五届董事会2022年第十三次临时会议和第五届监事会2022年第十一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制

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性股票的议案》，同意回购并注销合计296,000股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划首次授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、2022年12月5日，根据2021年年度股东大会的授权，公司召开第五届董事会2022年第十三次临时会议与第五届监事会2022年第十一次临时会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

10、2023年7月13日，公司召开了第五届董事会2023年第四次临时会议和第五届监事会2023年第四次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性股票价格为2.65元/股、回购并注销合计55.15万股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、关于调整本次限制性股票激励计划授予限制性股票回购价格的说明

1、调整事由

2022年9月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于2022年半年度利润分配方案的议案》，以2022年半年度利润分配方案实施前的公司总股本440,182,120股为基数，每股派发现金红利0.09元（含税），共计派发现金红利39,616,390.80元，该利润分配方案已于2022年9月实施完成。

2023年4月21日公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的预案》，以2022年年度利润分

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配方案实施前的公司总股本440,451,120股为基数，每股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金红利114,517,291.20元，该利润分配方案已于2023年5月实施完成。

2、限制性股票回购价格的调整方法

根据《激励计划》，若公司发生派息事项，调整方法如下：

P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

调整后首次授予的限制性股票回购价格=3元/股-0.09元/股-0.26元/股=2.65元/股

调整后预留部分授予的限制性股票回购价格=2.91元/股-0.26元/股=2.65元/股

根据公司《激励计划》，激励对象因离职（包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘）、个人绩效考核未达标等情况发生需回购限制性股票的情况时，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，本次回购价格为2.65元/股加上银行同期存款利息。

三、关于回购注销部分限制性股票的情况说明

1、根据公司《激励计划》相关规定以及2021年年度股东大会的授权，首次授予5名激励对象、预留授予4名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将上述人员持有的已获授但尚未解除限售的共计25.34万股限制性股票进行回购注销。公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购价格为2.65元/股，回购价款总计671,510元人民币（不包含应加上的银行同期存款利息）。

2、根据《考核管理办法》相关条款，依据激励对象个人年度绩效考评结果，有42名激励对象个人业绩考核结果为良好（对应解禁比例为80%），有6名激励对象个人业绩考核结果为合格

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（对应解禁比例为60%），需将对应的不能解禁上市的股份予以回购注销，该部分股份合计29.81万股，回购价格为2.65元/股，回购价款总计789,965元人民币（不包含应加上的银行同期存款利息）。

3、上述需回购注销的股份共计55.15万股，回购价款总计1,461,475元（不包含应加上的银行同期存款利息）。

四、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少

55.15万股,公司总股本将减少55.15万股至439,899,620股。

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的利益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。

六、独立董事意见

本次对公司《激励计划》限制性股票的回购价格进行调整，系因公司实施2022年半年度、2022年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。调整后的限制性股票回购价格为2.65元/股。我们同意公司调整限制性股票的回购价格。

经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

七、监事会核查意见

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经审议，监事会认为：本次调整限制性股票回购价格符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司对9名离职的被激励对象已获授但尚未解除限售的

25.34万股限制性股票进行回购注销，同意公司对48名激励对象因个人业绩考核结果未达到优秀而无法100%解禁的限制性股票进行回购注销，该部分合计29.81万股。因此，上述合计需回购55.15万股。

八、法律意见书结论性意见

广东华商（长沙）律师事务所认为：本次调整及回购注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。

九、备查文件

1、第五届董事会2023年第四次临时会议决议；

2、第五届监事会2023年第四次临时会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会2023年第四次临时会议相关事项的独立意见；

4、律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2023年7月14日