方盛制药：关于公司参与投资设立的创业投资基金对外投资标的股权变动暨公司受让股权的提示性公告
湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2023-086
湖南方盛制药股份有限公司关于公司参与投资设立的创业投资基金对外投资标
的股权变动暨公司受让股权的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）与子公司湖南方盛锐新药业有限公司（以下简称“方盛锐新”）、长沙星辰康瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康瑞创业基金”）签订《股权转让协议》约定康瑞创业基金将其持有的方盛锐新30.2667%股权（认缴出资额5,488万元，实缴出资额1,650万元）以1,650万元转让至公司；后续康瑞创业基金将启动解散清算程序；
? 本次公司受让方盛锐新股权事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次公司受让康瑞创业基金持有的方盛锐新股权，将提高公司对方盛锐新的持股比例，后续有利于公司推进方盛锐新股权结构与业务的整合优化。
2023年10月23日，公司与子公司方盛锐新、康瑞创业基金签订了《股权转让协议》，约定康瑞创业基金将其持有的30.2667%方盛锐新的股权转让给公司。现将有关情况公告如下：
一、基本情况
公司以人民币1,650万元受让康瑞创业基金持有的方盛锐新
30.2667%的股权（有限合伙人，认缴出资额5,488万元，实缴出资额1,650万元），完成上述股权受让后，公司直接及间接持有方盛锐新88.66%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，该事项在公司董事长审批权限内。
二、本次财产份额转让具体情况
湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
1、转让标的：方盛锐新5,448万股权（实缴出资额1,650万元），股权占比30.2667%；
2、转让价格：人民币1,650万元；
3、定价方式：以初始投资额为基础，协商定价；
4、对价方式：现金；
5、资金来源：自有资金。
三、标的企业基本情况
| 名称 | 湖南方盛锐新药业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430100MA4RJR8R8C |
| 住所 | 长沙高新开发区嘉运路299号湖南方盛制药股份有限公司科研楼9楼 |
| 法定代表人 | 方传龙 |
| 注册资本 | 18,000万 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2020年8月3日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 化学药品制剂、生物药品、药用辅料及包装材料的制造；中成药、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、卫生用品、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方食品的生产；中成药、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、计生用品、化学药制剂、化妆品及卫生用品、中药饮片、生化药品、抗生素制剂、保健品、预包装食品、保健食品、食品、特殊医学用途配方食品、其他婴幼儿配方食品的销售等。 |
| 股东情况 | 方盛制药（认缴出资7,100万元、持股比例39.44%）、康瑞创业基金（认缴出资5,448万元、持股比例30.27%）、湖南方泰一号企业管理合伙企业（有限合伙）（认缴出资1,380万元、持股比例7.67%）、湖南方泰二号企业管理合伙企业（有限合伙）（认缴出资1,110万元、持股比例6.17%）、湖南方泰三号企业管理合伙企业（有限合伙）（认缴出资1,322万元、持股比例7.34%）、湖南方泰四号企业管理合伙企业（有限合伙）（认缴出资962万元、持股比例5.34%）、湖南方泰五号企业管理合伙企业（有限合伙）（认缴出资678万元、持股比例3.77%） |
| 主要财务数据 | 截至2022年12月31日，未经审计总资产5,762.58万元，净资产4,576.67万元；2022年度，实现营业收入5,077.05万元，净利润-726.92万元；截至2023年6月30日，未经审计总资产为5,034.60万元，净资产为4,405.07万元；2023年1-6月，实现营业收入2,327.74万元，净利润-173.51万元。 |
湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
四、转让方基本情况
五、《股权转让协议》主要内容
转让方（甲方）：康瑞创业基金受让方（乙方）：方盛制药目标公司：方盛锐新
（一）股权转让内容
1、甲方向乙方转让的标的股权为其持有目标公司30.2667%的股权，对应的注册资本为5,488万元，实缴注册资本为1,650万元。
2、标的股权转让给乙方后，目标公司的股权结构如下表（单位：万元）：
| 名称 | 长沙星辰康瑞创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91430100MA7ADNLQ92 |
| 住所 | 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401F-01 |
| 执行事务合伙人 | 深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 5,500万 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2021年8月3日 |
| 合伙期限 | 2021年8月3日至2028年8月2日 |
| 经营范围 | 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。 |
| 合伙人信息 | 方盛制药（认缴出资2,400万元、持股比例43.64%）、广东省东莞国药集团有限公司（认缴出资1,000万元、持股比例18.18%）、李安（认缴出资1,000万元、持股比例18.18%）、湖南福祥泰企业管理合伙企业（有限合伙）（认缴出资1,000万元、持股比例18.18%）、深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司（认缴出资100万元、持股比例1.82%） |
| 主要财务数据 | 截至2022年12月31日，未经审计总资产1,653.34万元，净资产1,653.34万元；2022年度，实现营业收入0万元，净利润1.70万元；截至2023年6月30日，未经审计总资产为1,653.15万元，净资产为1,653.15万元；2023年1-6月，实现营业收入0万元，净利润-0.20万元。 |
湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.股东名称
| 股东名称 | 认缴金额 | 持股比例 |
| 方盛制药 | 12,548 | 69.71% |
| 湖南方泰一号企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,380 | 7.67% |
| 湖南方泰二号企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,110 | 6.17% |
| 湖南方泰三号企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,322 | 7.34% |
| 湖南方泰四号企业管理合伙企业（有限合伙） | 962 | 5.34% |
| 湖南方泰五号企业管理合伙企业（有限合伙） | 678 | 3.77% |
| 合计 | 18,000 | 100.00% |
（二）股权转让价款及支付
1、标的股权转让总价款为1,650万元，乙方应按照本协议的约定向甲方支付股权转让款，其中410万元股权转让价款由乙方以货币资金支付。
2、本协议签订并生效后，甲方应启动其解散清算程序，在甲方完成解散清算分配其剩余财产时，乙方应向甲方支付410万元货币资金的股权转让款，甲方收到该笔股权转让款后应以财产分配的方式按照如下约定将其分配给合伙人：广东省东莞国药集团有限公司（以下简称“东莞国药”）300万、李安100万元、深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“上善投资”）10万元。
3、因乙方及乙方全资控股的子公司湖南福祥泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福祥泰”）为甲方的有限合伙人，且已对甲方合计实缴出资1,240万元，故双方同意本次股权转让的剩余1,240万股权转让款按照如下约定处理：乙方无需支付货币资金，在甲方完成解散清算分配其剩余财产时，将甲方应收乙方的1,240万股权转让款的权利以剩余财产分配的方式按照乙方和福祥泰所持甲方的实缴出资比例分配给两位合伙人。
4、甲方承诺协调甲方普通合伙人上善投资同意本协议的约定，乙方承诺协调甲方的其他合伙人同意本协议的约定。
（三）工商变更登记
湖南方盛制药股份有限公司
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1、目标公司负责在本协议签订后10个工作日内完成本次标的股权转让工商登记，甲乙双方应积极配合并按市监局要求提供工商登记所需材料及进行身份验证。在市场监督管理局备案的公司章程、协议及其他文件与本协议约定不一致的，以本协议为准。
2、本协议生效且标的股权办理完工商变更登记后，标的股权在目标公司的权利与义务即由乙方承继，甲方不再享有标的股权在目标公司的权利，亦不承担相应义务。目标公司的股东名册、章程等相关事宜在本协议签订后也应做相应的变动。
六、康瑞创业基金进行财产分配及提前清算事项
康瑞创业基金全体合伙人一致同意，完成转让持有的方盛锐新股权及相应财产分配后启动解散清算程序。由管理人上善投资负责清算相关工作，清算后剩余资产归管理人所有。
康瑞创业基金将转让所得的1,650万元对价按如下方式进行财产分配：
| 序号 | 合伙人名称 | 实缴出资额（万元） | 分配对价额（万元） |
| 1 | 上善投资 | 10.00 | 10.00 |
| 2 | 方盛制药 | 940.00 | 940.00 |
| 3 | 李安 | 100.00 | 100.00 |
| 4 | 福祥泰 | 300.00 | 300.00 |
| 5 | 东莞国药 | 300.00 | 300.00 |
| 合计 | 1,650.00 | 1,650.00 | |
鉴于，公司作为股权受让方、以及与全资控股子公司福祥泰均系康瑞创业基金有限合伙人，因康瑞创业基金需将股权转让所得分别向合伙人按照财产份额比例进行分配，所以公司及福祥泰可获得财产分配合计1,240万元，则前述1,240万元可与股权转让款1,650万元部分抵消,则公司仅需支付股权转让款410万元至康瑞创业基金。
全体合伙人一致同意，康瑞创业基金收到公司410万元货币资金的股权转让款后按以财产分配的方式按照如下约定将其分
湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
配给合伙人：
| 序号 | 合伙人名称 | 实缴出资额（万元） | 分配现金额（万元） |
| 1 | 上善投资 | 10.00 | 10.00 |
| 2 | 李安 | 100.00 | 100.00 |
| 3 | 东莞国药 | 300.00 | 300.00 |
| 合计 | 410.00 | 410.00 | |
七、目的及对公司的影响
本次公司受让康瑞创业基金持有的方盛锐新股权，将提高公司对方盛锐新的持股比例，后续有利于公司推进方盛锐新股权结构与业务的整合优化。康瑞创业基金后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2023年10月24日