方盛制药：2023年年度股东大会会议资料

2023年年度股东大会

会议资料

中国湖南 长沙2024年5月14日

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目 录

2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

2023年年度股东大会会议须知 ...... 5

议案1：公司2023年度董事会工作报告 ...... 6

议案2：公司2023年度监事会工作报告 ...... 13

议案3：公司2023年度财务决算报告及2024年财务预算报告 ...... 17

议案4：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 23

议案5：关于公司2023年度利润分配方案的预案 ...... 24议案6：关于支付2023年度财务审计机构审计报酬以及聘请2024年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案 ...... 25

议案7：关于制定《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案 ...... 26

独立董事述职报告（2023年度） ...... 27

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2023年年度股东大会会议议程

会议时间：2024年5月14日下午14:30会议地点：公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号）

会议召集人：公司董事会大会主持人：董事长周晓莉女士大会议程：

★ 签到、宣布会议开始

一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

二、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况

三、推选现场会议的计票人、监票人

四、董事会秘书宣读大会会议须知

★ 会议议案

五、宣读议案

1.《公司2023年度董事会工作报告》；

2.《公司2023年度监事会工作报告》；

3.《公司2023年度财务决算报告及2024年财务预算报告》；

4.《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；

5.《关于公司2023年度利润分配方案的预案》；

6.《关于支付2023年度财务审计机构审计报酬以及聘请2024年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案》；

7.《关于制定<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》；

8.独立董事作2023年度述职报告。

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★ 审议表决

六、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答

七、大会对上述议案进行审议并投票表决

八、计票、监票

★ 宣布现场会议结果

九、董事长宣读现场会议结果

★ 等待网络投票结果

十、董事长宣布现场会议休会

十一、汇总现场会议和网络投票表决情况

★ 宣布决议和法律意见

十二、董事长宣读本次股东大会决议

十三、律师发表本次股东大会的法律意见

十四、签署会议决议和会议记录

十五、主持人宣布会议结束

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2023年年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。

3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

6、本次股东大会共七项议案。

7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

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议案1：公司2023年度董事会工作报告

各位股东：

现在我代表公司董事会作2023年度工作报告，请各位股东审议。2023年，公司董事会忠实履行公司章程所赋予的各项职责，认真执行股东大会通过的各项决议。在公司董事会的正确领导和管理层的精心组织实施下，公司较好地完成了2023年度各项科研生产经营目标，公司持续稳定健康发展。下面就董事会在2023年的工作向各位股东报告如下：

一、公司治理相关情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，自觉履行信息披露义务，促进公司规范化运作水平。年内，公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会的运作与召开均严格按照《公司章程》等有关规定程序执行，保证了股东大会、董事会、监事会的职能和责任得以履行，有效的维护了股东和公司利益，公司本着公开、公平、公正的原则，认真、及时地履行了信息披露义务，并保证了信息披露内容的真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

1、董事会工作情况

公司现有董事6名，其中独立董事3名。报告期内，公司共召开十一次董事会会议，董事会的召集、召开、投票、表决等程序均符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的要求。公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。公司独立董事能

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够独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和股东权益。

2、股东大会

公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，报告期内共召开四次股东大会，股东大会的召集、召开均合法合规，在审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。报告期内，股东大会的各项决议，均得到了有效的执行。

二、信息披露工作和投资者关系情况

公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。2023年度，公司及时完成了2022年度报告、2023年一季报、半年报、三季报等定期报告及106个事项的临时公告信息披露工作。此外，公司还认真做好了定期报告编制期间的内幕信息知情人登记。

公司认真对待股东来信、来电、来访咨询，并确保所有股东有平等的机会获得信息；通过上交所上证e互通平台积极与投资者沟通；参加湖南上市公司投资者媒体接待日、召开业绩说明会等活动，加强与投资者互动，培育稳定的投资者。

三、完善制度修订，规范公司治理

报告期内，为进一步规范公司治理，公司董事会认真学习、研究了新《中华人民共和国证券法》等法律法规规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，更新了《方盛制药独立董事工作制度》。

四、公司2023年度经营情况

2023年，公司聚焦主业，持续优化业务结构，在积极提升研发创新能力的同时，深化营销体系改革创新，以“338大产品打

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造计划”为抓手，加大产品推广力度，实现了经营业绩的持续稳定增长。报告期内，公司实现营业收入162,854.23万元，同比下降9.12%（佰骏医疗于2022年10月不再纳入合并报表范围，剔除该因素，公司2023年营业收入基本持平）；实现归属于上市公司股东的净利润18,682.34万元，同比下降34.64%（2022年确认转让佰骏医疗部分股权带来的投资收益，本报告期无该部分收益），归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,352.75万元，同比增长25.35%。

2023年是国家“十四五”发展规划的第三年，在党的二十大精神引领复兴征程，国内经济呈现回升形势。这一年，医药领域在门诊共济、药物保障、医疗布局等方面发布了一系列新政策，旨在促进医保、医疗、医药协同发展和治理，对整个医药行业的发展格局产生了深远的影响。中医药行业顺势进入新的发展时期，一系列文件的发布加大了对中医药发展的支持和促进力度，为推动中医药振兴发展指明了方向。报告期内，公司顺应行业发展趋势和政策指向，分析内部资源和外部环境，坚持稳中求进工作总基调，整合业务，重点发展中药创新药，聚焦主航道持续深耕，取得了阶段性成果。

报告期内，公司聚焦主业，持续优化业务结构，在积极提升研发创新能力的同时，深化营销体系改革创新，以“338大产品打造计划”为抓手，加大产品推广力度，实现了经营业绩的持续稳定增长。

五、公司2024年的工作思路

2024年，公司将深入推进“五维一体”营销战略和数字化营销管理模式，深耕各终端市场，提升市场占有率和品牌知名度，提高营业收入水平，实现稳健、快速发展。2024年主要经营目标

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为：实现营业收入同比增长不低于5%（考虑公司部分产品已经进入国家集采，产品降价因素影响）、归属于上市公司股东的净利润同比增长20%至35%（风险提示：公司的经营计划目标及产品销售规划能否实现取决于市场状况、经营环境、行业政策等多种因素，存在较大不确定性，部分前瞻预计不代表公司对2024年度的盈利预测及对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识，并注意投资风险）。2024年是公司发展战略中关键的一年，公司上下将严格执行“十八字方针”（强团队、增业绩、建标准、提质量、重创新、促发展），并从以下几个方面来推进相关工作：

1、聚焦制药主业，强化品种培育

2024年，公司将资源和精力主要投入到核心业务或主导产品上，强化自身的核心竞争力，在市场竞争中保持优势地位，实现稳健发展；通过“关、停、并、转”的方式处理与核心业务关联度不高或盈利能力较弱的业务，实现高质发展；充分发挥自身新药研发能力的核心竞争优势以及医院渠道、OTC渠道等渠道优势以及营销的组织优势，捍卫核心产品的净利率，同时积极探索新业务模式，为发展未来新机会创立可变选项，实现创新发展；抓住政策利好期，进一步完善“338大产品矩阵”中各产品的市场覆盖比例，做深等级市场、做广基层市场、做专学术营销、做强OTC市场，实现突破发展。

2、实施品牌赋能，打造国药平台

公司及制药子公司将同步实施大产品战略、制高点战略、创新性战略、系统型战略等营销策略，推进一、二、三终端的快速开发和上量，加速推进“338大产品打造计划”。

围绕中医药行业国家战略，江西滕王阁药业有限公司以“千年滕王阁、用心做好药”的使命感，持续加大核心大产品强力枇

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杷膏终端的开拓和覆盖，不断提升滕王阁品牌知名度与辨识度，持续推进“大产品-大品类-大品牌”三大战略工程，形成国药产品集群丰富且有梯度的精品国药平台。湖南方盛绿色合成制药有限公司产能爬坡提升，为公司制药主业发展提供保障；广东方盛健盟药业有限公司将着力推进中药创新药诺丽通颗粒上市，同时优化产品结构和营销规划，实现营收和利润目标。湖南湘雅制药有限公司将两条腿同时布局同步向前，在药品板块稳定增长基础上，再探索大健康业务的快速发展推进，以四种商业模式共同推进，实现大健康业务快速增长。

3、创新中药驱动，加速业务重塑

公司将深入推进“自研+引进+混合”的研发模式，以此来丰富自身创新药管线，并将研发成果动态调整进入“338大产品矩阵”之中；积极探索混合所有制的创新研发体制，发挥多元化股权结构对创新的驱动作用，保障公司创新药、仿制药与高端制剂发展战略落地。公司将对在研及已经量产的药品进行研发、生产、营销全周期统筹管理，深挖产品潜能，研发高附加值产品。此外，公司将做好方盛融大、方盛融美、方盛融华等“融系”MAH项目公司的发展规划，发挥其整合研发资源的作用，开展研发业务，进一步丰富中药创新药、化学仿制药、原料药研发产品管线，为打造具备持续竞争力的产品集群战略布局打下坚实基础。

4、推进项目管理，促进发展提质

2024年公司继续推进集团管理提升项目，对现有管理文件进行全面梳理，识别与公司发展不符或制约战略实施的部分，并进行针对性的优化或重构，全面实现“一事一文”，形成管理文件层级标准，进一步提升内部管理能力；同时公司将加强内部审计和监察力度，定期对管理文件执行情况进行检查和评估，及时发

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现并纠正问题，确保各项管理文件得到有效执行。2024年公司将实施OA审批流程信息化改造项目，运用信息化手段将管理流程固化，提升公司运营和管理效率。公司也将持续运用运营与管理改善及降本增效管理机制，不断激励全体员工为降低公司运营成本，提升公司的运营效率献计献策。公司将深入开展管理提升项目，练好内功，优化公司运营流程、提高工作效率、确保各项运营管理工作合法、规范、高效，为业绩增长和公司战略目标实现做好支撑。

5、优化采购模式，提升供应保障

强化成本核算与分析，制定明确的成本控制目标，从采购、制造、流通、期间费用等环节严格控制成本，明确成本控制中的职责和权限，确保成本控制工作得到有效执行。

建立严格的供应商评估和选择机制，优化采购模式，提高采购效率，确保采购质量，降低采购成本和风险；2024年重点开展常用中药材品种价格走势分析，跟进资源性品种战略供应量保证原料供应。强化原料采购计划的弹性管理，推动生产计划与季节性、应时性的市场需求相匹配。

优化库存管理，合理规划和控制库存，减少库存积压和浪费，降低库存成本，减少生产过程中的浪费和损失。

积极应用先进生产设备、技术、精益生产理念和方法，加强员工培训和技能提升，优化生产流程，减少生产浪费、降低生产成本，提高生产效益。

健康之梦，方盛之梦，方盛从事的是一个伟大事业，肩负的是一项神圣使命！全体方盛人必将进一步解放思想，开拓创新，奏响高速发展的主旋律！我坚信，在各方股东的大力支持下，在董事会的科学领导下，有经理层的奋发拼搏，有全体员工的共同

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努力，只要我们坚定信念，鼓足干劲，勇于创新，求真务实，一定能够实现公司新征程上的创新发展，一定能够实现“打造‘四个方盛’，让方盛成为受人尊敬的企业”的宏伟战略目标！

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议案2：公司2023年度监事会工作报告

各位股东：

现在我代表公司监事会作2023年度工作报告，请各位股东审议。2023年，公司监事会忠实履行《公司章程》所赋予的各项职责，认真执行股东大会通过的各项决议。下面我就监事会在2023年的工作向各位股东报告如下：

一、对2023年年度经营管理行为及业绩的评价

监事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，一致认为2023年公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为；同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。

二、监事会工作情况

2023年，公司监事会共召开10次会议，会议情况如下表：

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8.关于计提资产减值准备和应收款坏账准备的议案；

9.关于公司董事、监事、高级管理人员2022年薪酬标准

的议案；

10.关于终止非公开发行股票事项的议案。

注：除第五届监事会2023年第一次临时会议审议的《关于预计2023年度日常关联交易的议案》关联监事肖满女士回避了表决，2票同意，0票反对，0票弃权，表决通过；其他议案均全票通过。

三、对2023年度有关事项的专项意见

2023年度，监事会列席了历次董事会会议、股东大会，按照《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等情况进行了监督与核查，公司监事会经过认真研究后形成以下意见：

（一）检查财务状况

监事会对公司2023年的财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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（二）依法运作情况

2023年度公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存在违法违规经营。公司目前建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。

公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（三）关联交易情况

2023年度公司发生的关联交易主要是关联方租赁公司闲置厂房、出售办公家具；向关联方采购办公家具、委托检测、受让股权等情况，该类关联交易定价公允，上述关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益。

（四）对外担保情况

2023年公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2023年度对全资子公司、控股子公司提供融资担保及非融资性担保，履行了必要审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定。报告期内仍存续的担保，主要是公司对子公司湖南方盛绿色合成制药有限公司、湖南方盛康华制药有限公司的担保，是为了补充子公司流动资金的需要，有利于子公司业务的正常开展，该担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形，公司能够严格控制对外担保的风险。

公司对子公司湖南方盛锐新药业有限公司、海南博大药业有限公司的非融资性担保，是为在未来可能产生的重大侵权行为需要赔偿时的补充，有利于子公司业务的正常开展，该担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形，公司能够严格控制对外担保的风险。

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（五）对内部控制自我评价的意见

我们同意董事会2023年度内部控制评价报告的结论意见：公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用；2024年公司要通过制度创新、管理创新、方法创新、观念创新，按照监管部门的要求和公司发展的实际需要，继续推进内部控制各项工作的不断深化，不断提高内部控制的效率和效益。

四、2024年度工作计划

2024年，我们将继续加强对公司对外投资、资产处置、关联交易等重大事项的监督，并不断加强监事会成员自身学习，保障公司长期经营的稳定性和持续性，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。

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议案3：公司2023年度财务决算报告及2024年财务预算报告

各位股东：

根据中国证监会的要求，依据有关法律、法规和规章，公司委托上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”），对公司2023年度财务报告进行了审计。在审计过程中，公司董事会审计委员会、独立董事与上会所举行了三次沟通会，听取了公司管理层关于公司2023年重大事项、财务情况和经营状况的报告，并就其关注的事项与年审会计师进行了充分沟通。在此基础上，上会所对我司2023年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。此外，结合公司所处行业形势、市场行情及业务涉及地区的社会经济环境情况，以经审计的2023年度财务报告为基础，根据公司2024年度经营目标，编制了公司2024年度财务预算报告；相关情况汇报如下：

第一部分： 2023 年度财务决算报告

一、2023年度主要财务数据和财务指标

（一）主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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（二）主要财务指标

单位：元 币种：人民币

二、2023年度财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产构成及变动情况

单位：元 币种：人民币

主要项目变动原因：

1、货币资金：主要系年度分红较上年增加及预付技术转让款、采购款所致；

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2、交易性金融资产：主要系本期期末子公司结构性存款理财到期所致；

3、应收款项融资：主要系应收票据重分类至应收款项融资所致；

4、预付款项：主要系战略储备原材料预付款增多所致；

5、其他应收款：主要系方盛制药与湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司的往来款分类至长期应收款所致；

6、其他流动资产：主要系本期增值税进项留抵减少所致；

7、投资性房地产：主要系老厂厂房转入到湖南新盘生物科技有限公司归类到投资性房地产所致；

8、使用权资产：主要系永州方盛天鸿肿瘤医院有限公司租赁办公楼所致；

9、长期待摊费用：主要系永州方盛天鸿肿瘤医院有限公司纳入合并范围导致长期待摊费用增多；

10、递延所得税资产：主要系永州方盛天鸿肿瘤医院有限公司租赁办公楼和公司股权激励所产生的税会暂时性差异所致；

11、其他非流动资产：主要系预付技术转让款和工程、设备款增多所致。

（二）负债构成及变动情况

单位：元 币种：人民币

主要项目变动原因：

1、短期借款：主要系贷款结构调整，增加短期借款所致；

2、应付票据：主要系本期以银行承兑方式支付采购款所致；

3、应付账款：主要系加大了大宗原材料的采购所致；

4、预收款项：主要系湖南方盛康华制药有限公司租赁业务预收2024年一季度租金所致；

5、合同负债：主要系上年疫情期间预收款较多所致；

6、应交税费：主要系本期投资收益大幅减少所致；

7、一年内到期的非流动负债：主要系一年内到期的长期借款重分类所致；

8、租赁负债：主要系永州方盛天鸿肿瘤医院有限公司租赁办公楼所致；

9、其他流动负债：主要系合同负债减少导致待转销项税额减少所致。

（三）所有者权益结构及变动情况

单位：元 币种：人民币

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（四）经营成果情况

报告期内，公司实现营业收入162,854.23万元，比上年同期下降9.12%；实现归属于母公司所有者的净利润18,682.34万元，比上年同期下降34.64%。

（五）现金流量情况

单位：元 币种：人民币

主要项目变动原因：

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收入规模较上年下降、战略储备原材料预付款增加所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系对外投资较上年减少所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司在上年同期取得外债借款、本期分红同比增加所致。

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第二部分：2024年度财务预算报告

一、预算编制的基础及依据

（一）预算编制采用的会计制度及政策

公司预算编制执行最新的企业会计准则，编制过程中充分考虑了谨慎性、实质重于形式和重要性原则。在预算编制时，依据公司会计政策，并假设预算年度不发生重大会计政策及会计估计变更。

(二)编制范围

公司预算编制按合并口径计算，合并报表范围的公司共42家。

(三)编制原则

各预算编制单位本着客观务实的原则，充分研究国内外经济环境、政策方向和市场条件，结合公司中长期发展目标和战略规划，合理预计2024年经营规模和资源需求，将公司各个业务单元的全部经营活动纳入预算范围，全面、完整预测公司的财务收支和经营利润。

二、预算编制的基本假设

(一)公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

(二)公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

(三)国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

(四)公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

(五)公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执

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行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；

(六)公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；

(七)公司所投资的主体未发生重大经营变化；

(八)无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、本年度主要预算指标

2024年主要经营目标为：实现营业收入同比增长不低于5%（考虑公司部分产品已经进入国家集采，产品降价因素影响）、归属于上市公司股东的净利润同比增长20%至35%。

四、特别提示

公司2024年度财务预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制目标，并不代表公司管理层对2024年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，财务预算能否实现受到全球经济形势变化、宏观政策调整、国内外市场需求状况等多种因素影响，存在较大不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议并表决。

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议案4：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东：

按照《公司章程》及中国证监会制定的年度报告披露内容与格式的要求，公司组织编制完成了2023年年度报告正文及年度报告摘要。公司2023年年度报告由上会所进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。《公司2023年年度报告》及其摘要已按规定在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站公开披露。

上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议并表决。

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议案5：关于公司2023年度利润分配方案的预案

各位股东：

经上会所审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币752,720,363.38元。公司于2024年2月4日发布了《关于2023年度利润分配相关事项征求投资者意见的公告》（详见2024-014号公告），在征求意见期间（2024年2月5日起至2024年2月20日）公司未收到投资者的意见。

鉴于上述公司2023年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提议公司2023年度利润分配预案为：以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发2.00元现金红利（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

公司2023年度利润分配预案，充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，与公司经营业绩相匹配，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，并且上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，上述利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议并表决。

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议案6：关于支付2023年度财务审计机构审计报酬以及聘请2024年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案

各位股东：

在2023年的审计工作中，上会所遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成2023年度的财务审计与内部控制审计工作。2023年度审计费用拟定为60万元，内部控制审计费用拟定为10万元。

上会所是具有证券从业资格的会计师事务所，2023年，公司聘任上会所为公司会计审计机构、内部控制审计机构，在各项审计工作中，上会所作风严谨、公正执业、勤勉高效地完成了公司财务会计报表的审计事务。结合上述情况，并经董事会审计委员会审议通过,提议公司继续聘任上会所为公司2024年度财务会计报表的审计机构，同时，聘任上会所为公司2024年度内部控制的审计机构，聘期均为壹年。

公司董事会提请股东大会授权公司董事会与上会所协商确定2024年年度审计费用（财务会计报表审计、内部控制审计）。

上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议并表决。

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议案7：关于制定《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟制定《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》。

本议案已经公司第五届董事会2024年第二次临时会议审议通过，并于2024年2月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，现提请各位股东予以审议并表决。

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独立董事述职报告（2023年度）

各位股东：

作为湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度任职期间诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事的作用。现就我们2023年度履行独立董事职责情况汇报如下:

一、 报告期内在任独立董事基本情况

1、高学敏，男，1938年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。历任国家药典委委员会七、八、九、十届委员、

十一、十二届顾问委员，并任第八届药典会中医专业委员会主委，中华中医药学会中药基础理论分会主委、名誉主委，国家卫生健康委儿童用药专家委员会主委、中国中药协会药物临床评价研究专业委员会主委，国家药监局、新药、中药品种保护、保健食品、麻醉药品评审委员会委员、国家基本药物目录专家委员会委员、中国药物滥用防治协会理事，《基本医疗保险药品目录（中药部分）》专家咨询小组成员，国家科委国家秘密技术级专家审查专家组专家；精华制药集团股份有限公司独立董事。现任卫健委儿童用药专委会名誉主委，北京中医药大学资深教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，国家中医药管理局重点学科临床中药

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学学术带头人，青海春天药用资源科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。

报告期内在专门委员会任职情况：薪酬与绩效考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员。

2、杜守颖，女，1960年出生，中国国籍，无境外居留权。北京中医药大学临床中药专业博士学位，教授。曾担任常州千红药业股份有限公司、浙江新光药业股份有限公司、北京星昊医药股份有限公司、广东众生药业股份有限公司、湖南景峰医药股份有限公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司、西藏奇正藏药股份有限公司、湖北省宏源药业科技股份有限公司独立董事；现任湖南方盛制药股份有限公司、片仔癀制药股份有限公司、重庆华森药业股份有限公司独立董事，北京北中资产管理有限公司董事,北京顺盈宇科贸有限公司监事；社会学术兼职主要有中国医疗保健国际交流促进会大健康产业分会主任；世界中医药联合会中药制剂新型给药系统专业委员会副主任；中国中医药促进会中药制剂专业委员会副主任。

报告期内在专门委员会任职情况：提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。

3、袁雄先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任隆回县五交化公司副总经理、隆回会计师事务所副所长、华寅会计师事务所有限责任公司湖南分所总审计师、多喜爱集团股份有限公司独立董事、北京华寅资产评估有限责任公司监事。现任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所合伙人、副所长，公司及养天和大药房股份有限公司独立董事。

报告期内在专门委员会任职情况：审计委员会主任委员、薪酬与绩效考核委员会委员。

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4、刘张林先生（已离任），1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任中国医药保健品进出口商会中药部主任，中国医药保健品进出口商会副会长。现任中国中药协会副会长、晨光生物科技集团股份有限公司独立董事、安徽广印堂中药股份有限公司独立董事。2023年1月1日至9月19日，担任公司独立董事。

报告期内在专门委员会任职情况：提名委员会主任委员、薪酬与绩效考核委员、战略委员会委员。

二、 独立董事年度履职概况

2023年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策等事项均履行了相关程序，合法有效。2023年公司共召开董事会会议11次（均为现场与通讯相结合方式召开），股东大会4次，本人出席董事会会议、列席股东会会议的情况如下：

1、出席董事会会议及股东大会的情况

报告期内，我们均能按时以现场或通讯方式出席公司董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度内我们均认真仔细地审议了董事会会议的各项议案,与公司经营管理层保持了充分沟通,以谨慎的态度行使表决权，作出了独立、客观、公正的判断，履行了勤勉尽责的义务，对2023年度公司董

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事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。

2、出席董事会专门委员会会议的情况

2023年度，公司董事会审计委员会共召开8次会议，袁雄（主任委员）、杜守颖在任职期间参加了8次会议，主要讨论了公司业绩、公司内部控制评价报告、审计部年度工作总结及未来工作计划、财务报告审计工作时间安排、关联交易、续聘2023年度会计师事务所等事项。

2023年度，公司董事会提名委员会共召开1次会议，杜守颖（主任委员）、刘张林在任职期间参加了1次会议，主要讨论了补选公司独立董事的事项。

2023年度，公司董事会战略委员会共召开1次会议，杜守颖、刘张林在任职期间参加了1次会议，主要讨论了对外投资受让股权的事项。

2023年度，公司董事会薪酬与绩效考核委员会共召开2次会议，刘张林（主任委员）、袁雄在任职期间共出席并主持了2次会议，主要讨论了公司董事、监事、高级管理人薪酬标准、限制性股票解禁的事项。

公司2023年度召开的各次董事会专门委员会会议，我们均未缺席，均能认真审议相关议案，且与公司经营管理层保持了充分沟通，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用。我们对各专门委员会所审议的各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

我们认为公司董事会、专门委员会和股东大会的召集、召开符合法定程序，符合公司发展战略和全体股东的利益。

3、出席独立董事专门会议情况

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2023年未召开独立董事专门会议。

4、现场考察

2023年，我们对公司进行了现场考察，重点对公司的经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察。同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员、会计师事务所保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。

5、上市公司配合独立董事工作的情况

公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能够及时了解公司的经营状况，并及时获取能够做出独立判断的资料；召开会议前，相关会议材料能够及时准确传递，有效配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、 关联交易情况

报告期内，我们以发表独立董事独立意见或者审议独立董事专门会议议案的方式事前认可或审议通过了以下关联交易：

董事会审议上述事项时遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

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3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不涉及该事项。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。报告期内，我们对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我们认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。

5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司分别召开第五届董事会第八次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于支付2022年度财务审计机构审计报酬以及聘请2023年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案》；2023年度，公司续聘上会所为公司的审计机构。本人对于本次续聘会计师事务所事项已进行了事前认可并出具了独立意见，确认上会所在执业资质、专业能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等多方面均符合公司未来审计需求，相关审议程序的履行恰当且充分。

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6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及该事项。

7、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年8月25日，公司第五届董事会2023年提名委员会第一次会议及2023年8月29日第五届董事会第十次会议审议了《关于补选公司独立董事的议案》。董事会提名高学敏先生为公司独立董事候选人。上述候选人的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，独立董事候选人任职资格符合相关法律法规及独立性的要求。

8、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

2023年度，董事会薪酬与绩效考核委员会根据公司高级管理人员薪酬管理办法和董事会确定的年度目标对公司2022年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为其符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果发放薪酬。2023年度，公司2022年限制性股票激励计划首次授予股票第一期解禁条件成就，为195名符合首次授予解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售460.84万股，上市流通日为：2023年7月19日；董事会就本议案表决时，公司董事中作为激励对象的关联董事陈波先生已回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况，同意

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符合条件的激励对象按照本次股权激励计划的相关规定办理解除限售手续。

四、其它事项

1、未有提议召开董事会、临时股东大会的情况发生；

2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

五、总体评价和建议

2024年度，我们将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层以及外部中介机构的沟通与交流，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司继续在规范运作的基础上，以更加优异的业绩回报广大股东。

独立董事：高学敏、杜守颖、袁雄、刘张林（已离任）