方盛制药：2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会
会议资料
中国湖南 长沙2025年1月20日
湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
目 录
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 5
议案1：关于向银行申请人民币授信额度的议案 ...... 6
议案2：关于公司董事、监事、高级管理人员2025年薪酬标准的议案 ...... 7
议案3：关于修改《公司章程》的议案 ...... 8
议案4：关于董事会换届选举暨选举公司第六届董事会独立董事的议案 ...... 9
议案4.01：关于选举高学敏先生为公司第六届董事会独立董事的议案 ............... 10
议案4.02：关于选举袁雄先生为公司第六届董事会独立董事的议案 ................. 11
议案4.03：关于选举杜守颖女士为公司第六届董事会独立董事的议案 ............... 12
议案5：关于董事会换届选举暨选举公司第六届董事会非独立董事的议案 ...... 13
议案5.01：关于选举周晓莉女士为公司第六届董事会非独立董事的议案 ............. 14
议案5.02：关于选举陈波先生为公司第六届董事会非独立董事的议案 ............... 15
议案5.03：关于选举萧钺先生为公司第六届董事会非独立董事的议案 ............... 16
议案5.04：关于选举王武军先生为公司第六届董事会非独立董事的议案 ............. 17
议案6：关于监事会换届选举暨选举公司第六届监事会非职工监事的议案 ...... 18
议案6.01：关于选举肖满女士为公司第六届监事会非职工监事的议案 ............... 19
议案6.02：关于选举龚萌女士为公司第六届监事会非职工监事的议案 ............... 20
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2025年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2025年1月20日下午14:30会议地点：公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号）
会议召集人：公司董事会大会主持人：董事长周晓莉女士大会议程：
★ 签到、宣布会议开始
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、董事会秘书宣读大会会议须知
★ 会议议案
五、宣读议案
1.《关于向银行申请人民币授信额度的议案》；
2.《关于公司董事、监事、高级管理人员2025年薪酬标准的议案》；
3.《关于修改<公司章程>的议案》；
4.《关于董事会换届选举暨选举公司第六届董事会独立董事的议案》；
5.《关于董事会换届选举暨选举公司第六届董事会非独立董事的议案》；
6.《关于监事会换届选举暨选举公司第六届监事会非职工监事的议案》。
★ 审议表决
六、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答
七、大会对上述议案进行审议并投票表决
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八、计票、监票
★ 宣布现场会议结果
九、董事长宣读现场会议结果
★ 等待网络投票结果
十、董事长宣布现场会议休会
十一、汇总现场会议和网络投票表决情况
★ 宣布决议和法律意见
十二、董事长宣读本次股东大会决议
十三、律师发表本次股东大会的法律意见
十四、签署会议决议和会议记录
十五、主持人宣布会议结束
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2025年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共六项议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
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议案1：关于向银行申请人民币授信额度的议案
各位股东：
根据公司（含合并报表范围内的全资/控股子公司，下同）2025年度经营及投资计划，为确保公司日常经营、业务拓展与投资并购的资金需求，公司2025年度拟采取信用、保证、抵押、质押等形式，向银行申请人民币授信额度25亿元，此授信额度将主要用于偿还到期债务、流动资金周转、业务拓展等事宜。上述申请授信额度的有效期为自公司股东大会批准后起一年；在有效期内，公司均可在不超过上述额度的范围内，向商业银行申请人民币授信额度。上述额度为授信总额，后续实际融资时若涉及资产抵押贷款、担保融资等事项则需另行审批。
为提高工作效率，提请作如下授权：在公司股东大会同意上述授信额度后，授权法定代表人审核并签署相关融资文件,包括签署全部及各项有息融资、为融资而作的保证、抵押和质押等有关文件，并由公司管理层具体办理相关手续，除监管规定以外，不再对单笔融资出具相应董事会决议。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
本议案已经公司第五届董事会2024年第九次临时会议审议通过，并于2024年12月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，现提请各位股东予以审议并表决。
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议案2：关于公司董事、监事、高级管理人员2025年薪酬标准的议案
各位股东：
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》中的相关规定，公司拟支付每位独立董事年度工作津贴为人民币5万元（税前，按月支付），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、其他董事、监事薪酬
对于非专职董事、监事，拟根据其担任的董事/监事履职情况发放一定的履职津贴（最高不超过2万元/年），非专职董事、监事在公司担任其他管理职务的，按照公司相关规定领取薪酬。
对于专职董事、监事，将根据工作繁简程度发放一定的董事、监事津贴，具体金额将根据实际情况确定后履行相应审批程序。
3、高级管理人员薪酬原则
高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；2025年，高级管理人员薪酬总额较上年度最高调增不超过30%。
4、由薪酬与考核委员会就年度薪酬具体发放情况召开专门会议进行审批，并报董事会备案。
离任董事、监事、高级管理人员仍在公司担任其他职务的，按照公司相关规定领取薪酬。
本议案已经公司第五届董事会2024年第九次临时会议审议通过，并于2024年12月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，现提请各位股东予以审议并表决。
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议案3：关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司实际情况，现就《公司章程》中有关条款修订如下：
2023年9月12日、2023年11月16日、2024年3月29日、2024年5月14日、2024年8月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已分别将公司回购的限制性股票合计1,327,060股予以注销登记，公司股本相应减少至439,124,060股。
原第六条
公司的注册资本为440,451,120元人民币。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会可以授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
现修订为：
公司的注册资本为439,124,060元人民币。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会可以授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
原第二十条
公司股份总数为440,451,120股，公司的股本结构为：普通股440,451,120股，无其他种类股。
现修订为：
公司股份总数为439,124,060股，公司的股本结构为：普通股439,124,060股，无其他种类股。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。
本议案已经公司第五届董事会2024年第八次临时会议审议通过，并于2024年10月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，现提请各位股东予以审议并表决。
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议案4：关于董事会换届选举暨选举公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，经第五届董事会2024年第九次临时会议审议通过，同意高学敏先生、袁雄先生、杜守颖女士为公司第六届董事会独立董事，任期至第六届董事会任期届满时止。
现提请各位股东分别对上述第六届董事会独立董事予以审议并表决。
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议案4.01：关于选举高学敏先生为公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，经第五届董事会2024年第九次临时会议审议通过，同意高学敏先生为公司第六届董事会独立董事，任期至第六届董事会任期届满时止。
现提请各位股东予以审议并表决。
附：简历高学敏：男，1938年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任国家药典委委员会七、八、九、十届委员、十一、十二届顾问委员，并任第八届药典会中医专业委员会主委，中华中医药学会中药基础理论分会主委、名誉主委，国家卫生健康委儿童用药专家委员会主委、中国中药协会药物临床评价研究专业委员会主委，国家药监局、新药、中药品种保护、保健食品、麻醉药品评审委员会委员、国家基本药物目录专家委员会委员、中国药物滥用防治协会理事，《基本医疗保险药品目录（中药部分）》专家咨询小组成员，国家科委国家秘密技术级专家审查专家组专家；精华制药集团股份有限公司独立董事。现任中华人民共和国卫生健康委员会儿童用药专委会名誉主委，北京中医药大学资深教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，国家中医药管理局重点学科临床中药学学术带头人，青海春天药用资源科技股份有限公司独立董事、公司独立董事。高学敏先生已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书，与持有公司5%以上股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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议案4.02：关于选举袁雄先生为公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，经第五届董事会2024年第九次临时会议审议通过，同意袁雄先生为公司第六届董事会独立董事，任期至第六届董事会任期届满时止。
现提请各位股东予以审议并表决。
附：简历
袁雄：男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任隆回县五交化公司会计、副总经理，隆回会计师事务所副所长，华寅会计师事务所有限责任公司湖南分所总审计师、多喜爱家纺股份有限公司独立董事、北京华寅资产评估有限责任公司监事。现任公司独立董事，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人兼湖南分所副所长，养天和大药房股份有限公司独立董事。
袁雄先生已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书，与持有公司5%以上股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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议案4.03：关于选举杜守颖女士为公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，经第五届董事会2024年第九次临时会议审议通过，同意杜守颖女士为公司第六届董事会独立董事，任期至第六届董事会任期届满时止。
现提请各位股东予以审议并表决。
附：简历杜守颖：女，1960年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历。历任常州千红药业股份有限公司、浙江新光药业股份有限公司、北京星昊医药股份有限公司、广东众生药业股份有限公司、湖南景峰医药股份有限公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司、西藏奇正藏药股份有限公司、湖北省宏源药业科技股份有限公司独立董事；现任湖南方盛制药股份有限公司、片仔癀制药股份有限公司、重庆华森药业股份有限公司独立董事，北京北中资产管理有限公司董事,北京顺盈宇科贸有限公司监事；社会学术兼职主要有中国医疗保健国际交流促进会大健康产业分会主任；世界中医药联合会中药制剂新型给药系统专业委员会副主任；中国中医药促进会中药制剂专业委员会副主任。杜守颖女士已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书，与持有公司5%以上股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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议案5：关于董事会换届选举暨选举公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，经第五届董事会2024年第九次临时会议审议通过，同意周晓莉女士、陈波先生、萧钺先生、王武军先生为公司第六届董事会非独立董事，任期至第六届董事会任期届满时止。
现提请各位股东分别对上述第六届董事会非独立董事予以审议并表决。
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议案5.01：关于选举周晓莉女士为公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，经第五届董事会2024年第九次临时会议审议通过，同意周晓莉女士为公司第六届董事会非独立董事，任期至第六届董事会任期届满时止。
现提请各位股东予以审议并表决。
附：简历
周晓莉：女，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任广东瑞兴医药有限公司营销部经理，公司董事长助理、副总经理。现任公司董事长兼总经理。
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议案5.02：关于选举陈波先生为公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，经第五届董事会2024年第九次临时会议审议通过，同意陈波先生为公司第六届董事会非独立董事，任期至第六届董事会任期届满时止。
现提请各位股东予以审议并表决。
附：简历陈波：男，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。历任湖南广维医药科技开发有限公司研究员、项目经理，珠海春天制药有限公司研发技术总监，公司研发技术总监。现任公司董事、副总经理。
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议案5.03：关于选举萧钺先生为公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，经第五届董事会2024年第九次临时会议审议通过，同意萧钺先生为公司第六届董事会非独立董事，任期至第六届董事会任期届满时止。
现提请各位股东予以审议并表决。
附：简历萧钺：男，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任贵州信邦制药股份有限公司质量总监/质量受权人、贵州良济药业有限公司副总经理/质量负责人兼质量受权人、贵州阜康仁制药有限公司厂长助理、四川好医生药业集团副总监，现任公司董事、董事长助理。
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议案5.04：关于选举王武军先生为公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，经第五届董事会2024年第九次临时会议审议通过，同意王武军先生为公司第六届董事会非独立董事，任期至第六届董事会任期届满时止。
现提请各位股东予以审议并表决。
附：简历
王武军：男，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任北京汉典制药有限公司审计部经理、亚宝药业集团股份有限公司审计合规部总监、公司审计监察部总监，现任公司董事长助理。
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议案6：关于监事会换届选举暨选举公司第六届监事会非职工监事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，经第五届监事会2024年第九次临时会议审议通过，同意肖满女士、龚萌女士为公司第六届监事会非职工监事，任期至第六届监事会任期届满时止。
现提请各位股东分别对上述第六届监事会非职工监事予以审议并表决。
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议案6.01：关于选举肖满女士为公司第六届监事会非职工监事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，经第五届监事会2024年第九次临时会议审议通过，同意肖满女士为公司第六届监事会非职工监事，任期至第六届监事会任期届满时止。
现提请各位股东予以审议并表决。
附：简历肖满：女，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。历任深圳富士康科技集团人力资源主管，公司人事行政经理、综合事务经理。现任公司监事会主席、工程中心总监。
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议案6.02：关于选举龚萌女士为公司第六届监事会非职工监事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，经第五届监事会2024年第九次临时会议审议通过，同意龚萌女士为公司第六届监事会非职工监事，任期至第六届监事会任期届满时止。
现提请各位股东予以审议并表决。
附：简历
龚萌：女，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任三一集团港机事业部总经理助理、绩效经理、总经办秘书主管；湖南方盛医药有限公司董事长助理、运营管理部主任。现任公司监事、运营管理中心经理。