方盛制药：关于受让药品上市许可的公告
湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2025-030
湖南方盛制药股份有限公司关于受让药品上市许可的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2025年3月25日，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）与康溢医药有限公司（以下简称“康溢医药”）、自然人李明志先生签订了《药品品种转让协议》，决定受让康溢医药持有的“喉咽清胶囊”“浙贝止咳露（黄盒）”等合计20个在香港特别行政区卫生署（以下简称“香港卫生署”）注册的药品品种的所有权；并于同日与港捷有限公司（以下简称“港捷公司”）、自然人赵国灏先生及向红梅女士签订《投资合作协议》，拟在香港特别行政区（以下简称“香港”）成立合资子公司，注册资本2,000万港元，公司以自有资金出资700万港元，持股35%，为公司控股子公司（根据《投资合作协议》相关条款约定，合资子公司董事会由三名董事组成，其中公司委派两名代表担任董事，对该公司具有控制权，纳入公司合并报表范围内）；该合资子公司成立后，其将按照《投资合作协议》《药品品种转让协议》的相关约定，与康溢医药就上述20个药品品种转让重新签订《药品品种转让协议》并履行相关义务；
? 本次交易不构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍，根据《公司章程》规定，该事项未达到董事会及股东大会审议标准，无需经董事会、股东大会审议批准；
? 风险提示：
本次公司受让的药品品种均为在香港卫生署注册的药品品种，受让后拟按照国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）发布的《关于简化港澳已上市传统口服中成药内地上市注册审批的公告》等相关规定在内地申请上市注册，但可能出现不予注册的风险，且药品品种在内地完成上市注册后，后续上市后研究和评价工作存在不能按期完成的风险；上述受让的药品预计市场潜力较好，但药品未来的具体生产、销售情况可能受到市场环境变化等因素影响，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险；此外，本次投资设立合资子公司，
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尚需政府相关部门核准，能否通过核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。
2025年3月25日，公司与康溢医药、自然人李明志先生签订了《药品品种转让协议》，决定受让“喉咽清胶囊”“浙贝止咳露（黄盒）”等20个在香港卫生署注册的药品品种所有权；并于同日与港捷公司、自然人赵国灏先生及向红梅女士签订《投资合作协议》，拟在香港成立合资子公司，注册资本2,000万港元，公司以自有资金出资700万港元，持股35%，为公司控股子公司（根据《投资合作协议》相关条款约定，合资子公司董事会由三名董事组成，其中公司委派两名代表担任董事，对该公司具有控制权，纳入公司合并报表范围内）；该合资子公司成立后，其将按照《投资合作协议》《药品品种转让协议》的相关约定，与康溢医药就上述20个药品品种转让重新签订《药品品种转让协议》并履行相关义务。现将相关情况公告如下：
一、受让药品品种的概述
（一）标的基本情况
| 序号 | 药品名称 | 包装规格 | 剂型 | 注册编号 | 主治/功效 |
| 1 | 德国(曼菲达)脑活素 | 每盒1瓶，每瓶60粒，每粒净重510毫克 | 胶囊剂 | HKP-09212 | 疏通经络、活血化瘀。用于瘀血阻络所致的眩晕、中风症见中风偏瘫、言语不利、头晕目眩、中风失语、半身不遂、口眼喎斜、头痛 |
| 2 | 浙贝止咳露(黄盒) | 每盒1瓶，每瓶120毫升 | 糖浆剂 | HKC-09223 | 清热宣肺、化痰止咳、利咽。用于风热犯肺、内郁化火所致的咳嗽痰黄或吐痰不爽、咽喉肿痛、胸闷胀痛，感冒见上述症状，诸如风热或痰热咳嗽均有功效 |
| 3 | 喉咽清胶囊 | 每盒1瓶，每瓶48粒，每粒净重363.50毫克 | 胶囊剂 | HKP-11854 | 疏散风热、解毒利咽、亮音爽喉。用于外感风热所致的喉痹 |
| 4 | 【尔康堂】草芝 | 每盒一瓶，每瓶60粒。每粒理 | 胶囊剂 | HKC-11858 | 扶正固本、补气安神、止咳平喘、补益肺肾、秘精益气。用于心神不宁、眩晕不眠、心悸怔忡、病后 |
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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.灵胶囊
| 灵胶囊 | 论净重398毫克 |
体虚、体弱多病、神疲乏力、虚劳气短；肺肾两虚、精气不足引致的阳痿早泄、腰膝酸痛、久咳虚喘、健忘
| 5 | 康溢儿康开奶茶 | 每盒六小包，每包5克 | 颗粒剂(冲剂) | HKC-14628 | 开胃消滞、清热袪湿、清心利尿、平肝息风、定惊。用于消除小儿积滞、吐奶、消化不良、不思饮食、小便短赤、大便不畅、夜睡不宁、受惊夜啼 |
| 6 | 德国(汉堡)强力前列通 | 每盒一瓶，每瓶60粒，每粒净重510克 | 胶囊剂 | HKP-14631 | 扶正固本、温肾固涩、利尿通淋。用于肾阳虚衰所致的劳淋、精浊、尿浊、精癃，症见尿频、尿急、小便不利、余沥不尽、腰膝酸软、神疲乏力 |
| 7 | 德国(汉堡)强力利脉通 | 每盒一瓶，每瓶60粒，每粒净重510毫克 | 胶囊剂 | HKP-09544 | 益气复脉、养阴生津。用于气阴两亏、心悸气短、脉微自汗 |
| 8 | 德国(汉堡)强力寺立消 | 每盒1瓶，每瓶60粒，每粒净重510毫克 | 胶囊剂 | HKP-05356 | 清肠解毒、止血止痛、润肠通便、消肿生肌、活血袪瘀。内痔外痔，新痔旧痔，痔疮肿痛或出血，肠风下血，脏毒时漏，溃而成脓，时而脱肛，肛门肿痛或先痒后痛，大便秘结 |
| 9 | 雪域红景天胶囊 | 每盒1瓶，每瓶90粒，每粒净重360毫克 | 胶囊剂 | HKP-11224 | 益气活血、通脉平喘、清肺止咳、益智养心。用于气虚血瘀、胸痹心痛、中风偏瘫、倦怠气喘、肺热咳嗽、气虚体弱、病后畏寒、气短乏力 |
| 10 | 雪域天山雪莲胶囊 | 每盒1瓶，每瓶90粒，每粒净重360毫克 | 胶囊剂 | HKP-11225 | 温肾助阳、袪风胜湿、通经活血、调经除寒、固本培元。用于风寒湿痹痛、小腹冷痛、月经不调、阳痿、腰膝软弱 |
| 11 | 和汉破壁纯灵芝孢子 | 每盒1瓶，每瓶60粒 | 胶囊剂 | HKC-14654 | 补气安神、止咳平喘、扶正固本。用于心神不宁、眩晕不眠、心悸怔忡、虚劳气短、肺虚咳喘、病后体虚、体弱多病、神疲乏力 |
| 12 | 德国(汉堡)强力疗湿敌 | 每盒一瓶，每瓶60粒，每粒净重510毫克 | 胶囊剂 | HKP-05353 | 温经散寒、通络止痛、消肿除痹、袪风除湿。用于寒湿阻经络所致的痹病，症见风寒湿痹、四肢关节冷痛、骨痹、尪痹、腰痹、腰腿痛、颈椎病、漏肩风、痛风、肌肉疼痛、运动后肌肉劳损及麻痹、肘关节疼痛见以上证侯者 |
| 13 | 德国(汉堡)强力利糖灵 | 每盒一瓶，每瓶60粒，每粒净重510毫克 | 胶囊剂 | HKP-05352 | 滋补肾阴、生津止渴。用于气阴两虚所致的消渴病，症见多饮、多食、多尿、消瘦、气短乏力、视力模糊、皮肤骚痒、口干舌燥、潮热盗汗、手脚麻木、足部麻痹、久溃不敛 |
| 14 | 雪域佛手参胶囊 | 每盒1瓶，每瓶90粒，每粒净重360毫克 | 胶囊剂 | HKP-06775 | 补益气血、补肾益精、健脾润肺、生津止渴、止咳平喘。用于久病体虚、肺虚咳嗽、失血、久泻、带下、阳痿不举、乳少 |
| 15 | 青锋疗素强效上炎消解毒胶囊 | 每盒2排，每排12粒，每粒净重439毫克 | 胶囊剂 | HKC-07432 | 辛凉解表、清热解毒、消肿散结、退热止痛。用于感受风热之邪所致的感冒、发热头痛、鼻塞流涕、 颈项痛、咽喉肿痛、咳嗽口干、牙痛、口舌生疮(未破损) |
| 16 | 靛蓝微素 | 每盒一排，每排10粒 | 胶囊剂 | HKC-09215 | 清热解毒、凉血消斑。用于温邪入营、高热神昏、黄疸、热痢、痄腮、咽喉痛、牙痛、口舌溃烂、痈肿疔疮、湿热腹泻 |
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| 17 | 【尔康堂】蜂孢灵胶囊 | 每盒1瓶，每瓶60粒 | 胶囊剂 | HKC-11850 | 补气安神、止咳平喘、扶正固本、补肺强身，补中润燥、补虚。用于心神不宁、眩晕不眠、心悸怔仲、虚劳气短、肺虚咳喘、病后体虚、体弱多病、神疲乏力 |
| 18 | 热痛消胶囊 | 每盒3排，每排10粒，每粒469毫克 | 胶囊剂 | HKC-11855 | 清热解毒、散结消肿、止痛。用于感冒发热、咽喉肿痛、喉痹、乳蛾、热淋涩痛、咳嗽、疮疖 |
| 19 | 【尔康堂】康 溢风寒葛根汤 | 每盒六小包，每包5克 | 颗粒剂(冲剂) | HKC-14627 | 解肌发汗，发散风寒，升津舒筋。用于外感风寒所致的恶寒发热、项背拘急不舒、头痛身痛、鼻塞、流涕、无汗、脉浮紧等症 |
| 20 | 中港堂双料珠珀燕窝猴枣散 | 每盒有10小盒，每小盒有1小塑胶瓶，每塑胶瓶盛载0.30克药品 | 散剂 | HKC-04982 |
袪痰定惊、清热解毒、通窍止痛。用于痰热壅盛所致的小儿高热、惊风、咳嗽、痰喘、气促腹痛及夜哭身热
（二）药品研发投入情况
以上品种取得生产批件时间较早，相关资料缺失，累计研发投入已无法统计。
（三）同类药品的市场状况
| 序号 | 药品名称 | 近年是否销售 | 同类药品 | 同类药品市场数据 |
| 1 | 浙贝止咳露(黄盒) | 1.国内市场近年来有零星销售； 2.国外市场尚无相关生产、销售数据 | 同类药品川贝枇杷露、强力枇杷露/膏，其中川贝枇杷露为国家医保乙类产品、强力枇杷露/膏为国家医保甲类产品，川贝枇杷露、强力枇杷露/膏经国家药品监督管理局审批通过的上市许可持有人分别为6家、122家 | 1.上海神奇制药投资管理股份有限公司（股票代码：600613）2023年年度报告披露强力枇杷露年生产量为839万盒，销售量为825万盒； 2.公司2023年强力枇杷膏（蜜炼）生产量为935万瓶，销售量为964万瓶，强力枇杷露2023年生产量为523万瓶，销售量为536万瓶； 3.其他生产企业未公开披露相关生产销售数据 |
| 2 | 德国(曼菲达)脑活素 | 同类药品脑得生胶囊/片/丸经国家药品监督管理局审批通过的上市许可持有人为78家 | 1.大部分生产厂家属于非上市公司，其网站并未披露相关生产、销售数据；而属于上市公司或上市公司下属企业的生产厂家并未在上市公司年报中披露相关产品的具体生产、销售数据，公司无法从公开渠道获悉相关数据； 2.米内网数据显示，心脑血管系统药物（化学药+生物药）在2024年前三季度中国零售药店（城市实体药店+网上药店）终端销售规模近200亿元，同比增长6.44% |
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| 3 | 德国(汉堡)强力利脉通 | 同类药品黄芪生脉饮、生脉饮、生脉饮软胶囊/口服液的上市许可持有人为267家 | 1.浙江新光药业股份有限公司（股票代码：300519）2024年半年度报告披露其生产的黄芪生脉饮2024年半年度营业收入为10,518.03万元，2023年年度报告披露其生产的黄芪生脉饮2023年年度营业收入为20,573.61万元； 2.一品红药业集团股份有限公司（股票代码：300723）披露其生产的生脉饮（党参方）2023年度的销售收入为93.92万元，占一品红2023年度营业收入总额的0.04%（详见一品红2024-098号公告） | |
| 4 | 喉咽清胶囊 | 同类药品银翘片/颗粒/合剂的上市许可持有人为74家 | 1.大部分生产厂家属于非上市公司，其网站并未披露相关生产、销售数据；而属于上市公司或上市公司下属企业的生产厂家并未在上市公司年报中披露相关产品的具体生产、销售数据，公司无法从公开渠道获悉相关数据； 2.米内网数据显示，2024年前三季度中国零售药店终端咽喉中成药销售额超过36亿元，同比增长8.39% | |
| 5 | 【尔康堂】草芝灵胶囊 | 同类药品灵芝胶囊、百令片、金水宝片，其中不同剂型的灵芝胶囊/片/糖浆、百令胶囊/片/颗粒、金水宝片的上市许可持有人分别为100家、6家、2家 | 浙江佐力药业股份有限公司（股票代码：300181）2023年年度报告、2024年半年度报告披露其生产的百令片系列药品营业收入分别为20,179.86万元、8,177.02万元 | |
| 6 | 德国(汉堡)强力疗湿敌 | 同类药品湿骨痛丸/片/颗粒的上市许可持有人为16家 | 1.大部分生产厂家属于非上市公司，其网站并未披露相关生产、销售数据；而属于上市公司或上市公司下属企业的生产厂家并未在上市公司年报中披露相关产品的具体生产、销售数据，公司无法从公开渠道获悉相关数据； 2.米内网数据显示，在中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区中心及乡镇卫生院终端中成药市场，骨骼肌肉系统疾病用药2021年至2023年保持稳步增长态势，2023年超过280亿元，细分亚类风湿性疾病用药占比在26%以上，销售额增长了1.83% | |
| 7 | 青锋疗素强效上炎消解毒胶囊 | 同类药品银翘解毒片的上市许可持有人为208家 | 1.银翘解毒片、黄连胶囊、喉舒宁片生产厂家其网站均未披露相关生产、销售数据；而属于上市公司或上市公司下属企业的生产厂家并未在上市公司年报中披露相关产品的具体生产、销售数据，公司无法从公开渠道获悉相关数据。 2.米内网数据显示，2019年、2020年、2022年、2023年清热解毒中成药在中国城市公立医院和县级公立医院、城市社区中心和乡镇卫生院、城市实体药店和网上药店销售额分别达340亿元、265亿元、300亿元、320亿元 | |
| 8 | 靛蓝微素 | 同类药品黄连胶囊的上市许可持有人为2家 | ||
| 9 | 热痛消胶囊 | 同类药品喉舒宁片的上市许可持有人为27家 | ||
| 10 | 康溢儿康开奶茶 | 同类药品小儿七星茶颗粒/糖浆/口服液经国家药品监督管理局审批通过的上市许可持有人为33家 | 大部分生产厂家属于非上市公司，其网站并未披露相关生产、销售数据；而属于上市公司或上市公司下属企业的生产厂家并未在上市公司年报中披露相关产品的具体生产、销售数据，公司无法从公开渠道获悉相关数据 |
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| 11 | 德国(汉堡)强力前列通 | 同类药品温肾前列胶囊/片的上市许可持有人为4家 | ||
| 12 | 德国(汉堡)强力寺立消 | 同类药品脏连丸的上市许可持有人为6家 | ||
| 13 | 雪域红景天胶囊 | 同类药品红景天胶囊/口服液/注射液/片（不区分红景天种类）的上市许可持有人为9家 | ||
| 14 | 雪域天山雪莲胶囊 | 同类药品雪莲口服液/注射液的上市许可持有人为3家 | ||
| 15 | 德国(汉堡)强力利糖灵 | 同类药品消渴灵颗粒/片/丸的上市许可持有人为62家 | ||
| 16 | 【尔康堂】蜂孢灵胶囊 | 同类药品灵芝孢子粉胶囊的上市许可持有人为4家 | 生产厂家网站并未披露相关生产、销售数据，公司无法从公开渠道获悉相关数据 | |
| 17 | 和汉破壁纯灵芝孢子 | |||
| 18 | 【尔康堂】康 溢风寒葛根汤 | 同类药品葛根汤颗粒/合剂/葛根汤片剂的上市许可持有人为2家 | ||
| 19 | 中港堂雙料珠珀燕窩猴棗散 | 目前市场上暂未有同类药品 | / | |
| 20 | 雪域佛手参胶囊 | 目前市场上暂未有同类药品 | / |
（四）定价情况
基于各方对上述20个药品品种市场潜力和技术价值的评估，最终确定了此次交易的价格，交易金额在公司董事长审批权限范围内。
二、药品品种交易对方基本介绍
| 名称 | 康溢医药有限公司 |
| 香港商业登记证号码 | 22329347-000-03-25-0 |
| 住所 | 香港新界屯门新平街2号屯门工业中心A座5字楼A2室及6字楼A1室 |
| 法定代表人 | 李明志 |
| 注册资本 | 10,000港元 |
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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.成立日期
| 成立日期 | 1999年3月12日 |
| 主要经营范围 | 提炼、生产及加工中成药品、健康药品、美容护肤品等；提供产品注册服务、协助中西药业改良生产配方、工艺优化、新产品研发、GMP及无尘车间厂房设备布局设计、生产及包装机器安装、调试及维修保养、员工培训、生产流程管理培训等顾问服务 |
| 股东情况 | 李明志（认缴出资金额10,000港元，持股100%） |
| 主要财务数据 | 2024年1月1日至12月31日,未经审计总资产为4,185万元港币,净资产为2,795万元港币;2024年度,实现营业收入为500万元港币,净利润为-155万元港币。 |
三、药品品种转让协议的主要条款
甲方：方盛制药 乙方：康溢医药 丙方：李明志
（一）转让标的及转让形式
本协议转让的品种为20个在香港注册的药品品种的所有权，且转让品种的生产场地（包括生产单位和/或生产地址）变更为甲方指定的生产场地。
（二）转让步骤及转让款支付
1、第一期转让款：自本协议签署后10个工作日内，甲方向乙方支付第一期转让款，金额为每个转让品种转让价格的10%。乙方收到甲方支付的第一期转让款后，应开展将已获得中成药过渡性注册通知书的转让品种尽早生效以获得其中成药注册证书（即转让品种注册编号中的“HKP”变更为“HKC”）及为转让品种移除本协议约定需要移除的原属于乙方商标（如有）的工作。
2、第二期转让款：在本协议签署3个月内（除因香港卫生署审批延误所致未能于3个月内获得“HKC”的注册证书的转让品种外），且单个转让品种获取中成药注册证书（即获得注册编号为“HKC”的注册证书）后，甲方向乙方支付该转让品种第二期转让款，金额为该转让品种转让价格的40%，而其余未在约定时间内完成获取HKC或移除商标的品种，甲方则在其获取HKC或移除商标后向乙方支付第二期转让款。
3、第三期转让款：乙方收到第二期转让款后，各方应立即
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启动将已获取中成药注册证书的转让品种在香港注册登记的持有人由乙方转让至甲方的工作（转让成功的前提是甲方具备可持有香港注册中成药资格,如持有香港中成药批发商牌照或香港中成药制造商牌照等），在单个转让品种的香港注册登记的持有人变更为甲方后10个工作日内，甲方向乙方支付该转让品种第三期转让款，金额为该转让品种转让价格的50%。
如果由于乙方或香港卫生署审批的原因致令甲方未能成功取得本协议内转让品种的转让权，甲方有权终止该品种的转让，乙方应在收到甲方终止转让通知后10个工作内日将已经收到的该品种的转让款退还给甲方，各方互不承担违约责任。但是各方同意个别品种的终止转让不影响其他品种继续按照本协议约定进行转让。惟如果由于甲方于一年内没有成立或没有指定可持有香港注册中成药资格的公司（如持有香港中成药批发商牌照或香港中成药制造商牌照等）致令未能成功完成品种转让，乙方无须为此承担责任及无须退回甲方已付予乙方的款项。
（三）过渡期约定
自甲方支付完第一期转让款之日起，至该转让品种在香港注册登记的持有人变更为甲方的期间，为该转让品种转让的过渡期。过渡期开始后，未经甲方书面同意，乙方不得自行生产和销售转让品种的药品，乙方仅能根据甲方的委托生产计划生产转让品种的药品，且生产的药品只能销售给甲方或者甲方书面指定的第三方，但过渡期开始前已经生产的转让药品和过渡期前乙方已经采购入库的生产转让药品的原材料、辅料和包材、过渡期开始前乙方已有的转让品种的订单除外。
四、其他事项
公司拟与港捷公司、自然人赵国灏先生和向红梅女士签订
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《投资合作协议》在中国香港成立合资子公司，注册资本为2,000万港元，公司以货币认缴出资700万港元，占股35%，港捷公司以货币认缴出资300万港元，占股15%，赵国灏先生以货币认缴出资600万港元，占股30%，向红梅女士以货币出资认缴400万港元，占股20%。港捷公司实际控制人为康溢医药实际控制人李明志先生之子。
在合资子公司成立前，由公司与康溢医药签订《药品品种转让协议》，合资子公司成立后，其将成为《药品品种转让协议》约定的“甲方指定方”与康溢医药重新签订《药品品种转让协议》，并将上述20个药品品种将转让至合资子公司。
港捷公司履行《投资合作协议》应以《药品品种转让协议》的有效为前提，如《药品品种转让协议》解除的，港捷公司应退出本次投资合作，如届时合资子公司已成立，港捷公司应退出对合资子公司的投资，即港捷公司应将其持有的合资子公司的股份转让给公司，转让价格等同港捷公司对合资子公司的实缴出资金额减去其已经从合资子公司分取的红利。公司应在《药品品种转让协议》解除且港捷公司退出本次投资合作的手续办理完后5个工作日向港捷公司支付全部转让价款。
五、对公司的影响
公司确定“打造成为一家以中药创新药为核心的健康产业集团”的发展战略以来，持续加大研发投入，并同步通过外购来储备具有发展潜力的产品，以丰富公司产品管线，从而加快发展步伐。本次受让药品上市许可符合公司发展战略，公司中药品类将得到丰富扩充，后续通过集团的资源赋能，有望为公司提供新的利润增长点。
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香港作为国际化的贸易中心，拥有完善的国际物流体系，已成为很多内地企业“出海”走向世界的桥头堡。公司此次受让中药药品品种及在香港设立子公司，未来可以借助香港的区位优势探索“中药出海”的有效路径，为布局药品出口业务奠定基础，适时推动中药产品走向国际市场。国家药监局已于年初发布《关于简化港澳已上市传统口服中成药内地上市注册审批的公告》，后续公司将按照相关政策积极推动本次受让的药品进入内地市场销售，持续丰富和完善公司的产品管线，推动公司产业链的深度整合与扩张，进一步提升公司的市场竞争力。
六、风险提示
本次公司受让的药品品种均为在香港卫生署注册的药品品种，受让后拟按照国家药监局发布的《关于简化港澳已上市传统口服中成药内地上市注册审批的公告》等相关规定在内地申请上市注册，但可能出现不予注册的风险，且药品品种在内地完成上市注册后，后续上市后研究和评价工作存在不能按期完成的风险。
上述受让的药品预计市场潜力较好，但药品未来的具体生产、销售情况可能受到市场环境变化等因素影响，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
本次投资设立合资子公司，尚需政府相关部门核准，能否通过核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。
特此公告
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