方盛制药：2026年第一次临时股东会会议资料

方盛制药

FANGSHENG PHARMACEUTICAL

2026 年第一次临时股东会 会议资料

中国湖南长沙

2026 年7 月15 日

目 录

2026 年第一次临时股东会会议议程......3

2026 年第一次临时股东会会议须知......5

议案:关于公司拟退出并购基金暨关联交易的议案...... 6

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2026 年第一次临时股东会会议议程

会议时间:2026 年7 月15 日下午15:30

会议地点:公司办公大楼一楼会议室(一)(长沙市国家高新技术产业开发 区嘉运路299 号)

会议召集人:公司董事会

大会主持人:董事长周晓莉女士

大会议程:

★签到、宣布会议开始

一、与会人员签到,领取会议资料;股东及股东代理人同时提交身份证明材 料(授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等)并领取《表决票》;

二、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况

三、推选现场会议的计票人、监票人

四、董事会秘书宣读大会会议须知

★会议议案

五、宣读议案

《关于公司拟退出并购基金暨关联交易的议案》。

★审议表决

六、针对股东会审议的议案,对股东代表提问进行的回答

七、大会对上述议案进行审议并投票表决

八、计票、监票

★宣布现场会议结果

九、董事长宣读现场会议结果

★等待网络投票结果

十、董事长宣布现场会议休会

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十一、汇总现场会议和网络投票表决情况

★宣布决议和法律意见

十二、董事长宣读本次股东会决议

十三、律师发表本次股东会的法律意见

十四、签署会议决议和会议记录

十五、主持人宣布会议结束

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2026 年第一次临时股东会会议须知

为维护股东的合法权益,确保会议正常进行,提高会议效率,根据《中华人 民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定,特制定本须知:

1、公司股东或股东代表参加会议,依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利。

2、要求在会议发言的股东或股东代表,应当为在大会会务组登记的合法股 东或股东代表。

3、会议进行中要求发言的股东或股东代表,应当先向会议主持人提出申请, 并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备,每一股东或股东代表就每一 议案发言不超过1 次,每次发言不超过3 分钟,发言时应先报所持股份数额和姓 名。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题,与本次股东会议题 无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定 的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其持 有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表 决时,应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选 一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,做弃权处理。

6、本次股东会共一项议案。

7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照,对扰乱会议的正常秩 序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为,会议工作人 员有权予以制止,并及时报有关部门处理。

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议案:关于公司拟退出并购基金暨关联交易的议案

各位股东:

鉴于长沙同系方盛健康产业投资合伙企业(有限合伙)(以 下简称“同系方盛”)早已不再进行对外投资,且同系方盛已经 针对后续其他事项出具专项承诺,此外,公司已经收回全部实缴 出资。公司拟将持有的同系方盛1 亿份财产份额进行退伙。详情 如下:

一、对外投资基本情况

2015 年11 月,经公司股东大会审议通过,同意公司以自有 资金出资1 亿元参与发起设立同系方盛,出资占比为16.67%(详 见公司2015-071 号公告),后续公司分阶段于2021 年1 月完成 全部实缴。

2016 年12 月,同系方盛以2.58 亿元受让陈历宏先生持有 的湖南珂信健康产业集团有限公司(以下简称“湖南珂信”)51% 的股权(详见公司2016-114 号公告)。经湖南珂信两次增资扩 股,同系方盛持有其股权比例由51%逐步降至31.16%(详见公司 2019-005、2021-019 号公告)。

2021 年2 月,同系方盛与自然人陈历宏先生、湖南珂信签 订《股权转让协议》,决定将持有的湖南珂信21.46%的股权以 2.08 亿元转让给陈历宏先生或其指定关联方,交易完成后同系 方盛持股比例将由31.16%降至9.70%(详见公司2021-025 号公 告)。2025 年4 月,同系方盛函告公司,湖南珂信决定以3.57 亿元向盈康生命科技股份有限公司(以下简称“盈康生命”)出 售其下属医院长沙珂信肿瘤医院有限公司(以下简称“长沙珂 信”)51%的股权,后续将根据业绩承诺完成情况分别转让29%、

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20%的股权;同时,湖南珂信拟通过回购股权的方式(分三期支 付)将其出售长沙珂信股权获得的股权转让款按照其股东会决议 的安排向相关股东回购股权,并对其部分非现金资产进行分配。 陈历宏先生应向同系方盛支付但尚未支付的股权转让价款由湖 南珂信通过回购股权的方式代为履行(详见公司2025-033 号公 告)。

2022 年1 月,公司收到同系方盛转来款项150 万元(详见 公司2022-006 号公告);2025 年8 月、2026 年6 月,公司收到 同系方盛转来款项合计9,850 万元,公司对同系方盛的实缴出资 已全部收回(详见公司2025-074、2026-040 号公告)。

二、本次对外投资终止情况

(一)关联关系介绍

同系方盛为公司与珠海汇智新元投资企业(有限合伙)(以下 简称“汇智新元”)及其他非关联方共同投资设立的并购基金, 汇智新元为公司实际控制人张庆华先生和董事长周晓莉女士共 同控制的合伙企业,汇智新元为公司关联方,故本次公司从同系 方盛退伙构成关联交易。

(二)投资合伙企业的相关约定

根据《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》约定,合伙企 业财产在承担本协议约定的合伙企业费用后,按照以下顺序进行 分配:优先向优先级有限合伙人分配,直至其收回全部投资本金 及按6.2%/年计算的历年应付未付预期收益;如有余额,向次级 有限合伙人分配,直至其收回全部投资本金;如有余额,向劣后 级有限合伙人分配,直至其收回全部投资本金;如有余额,向普 通合伙人分配,直至其收回全部投资本金;此后仍有剩余财产的, 由次级有限合伙人、劣后级有限合伙人和普通合伙人按其实缴出

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资比例分配。(详见公司2021-024 号公告)

(三)退出投资情况

1、优先级有限合伙人退伙情况

2021 年3 月,经公司董事会审议通过,同意同系方盛优先 级有限合伙人财信证券有限责任公司(以下简称“财信证券”) 将持有同系方盛8,104.78 万份财产份额退伙,并将持有的同系 方盛27,065.83 万份财产份额以5,930.61 万元转让给汇智新元。 本次部分财产份额退伙及财产份额内部转让完成后,同系方盛出 资份额为51,895.22 万元。其中,财信证券认缴出资额为 4,829.39 万元,汇智新元认缴出资额为36,465.83 万元,公司 对同系方盛持股比例由16.67%增至19.27%。 (详见公司2021-024 号公告)

2021 年12 月,同系方盛全体合伙人协商一致,同意财信证 券持有同系方盛4,829.39 万份财产份额退伙,本次部分财产份 额退伙完成后,财信证券不再持有同系方盛合伙份额,同系方盛 出资份额减少至47,065.83 万元。除合伙人财信证券退伙外,包 括公司在内的其他合伙人认缴出资额不变,公司持有同系方盛财 产份额比例将由19.27%增加至21.25%。(详见公司2022-003 号 公告)

2、其他合伙人减资情况

2026 年1 月,同系方盛存续期延长一年至2027 年1 月31 日;同系(泰兴)资本管理有限公司、北京同系未来投资中心(有 限合伙)将其分别持有的同系方盛未实缴出资额31.70 万元、 285.30 万元退伙,同系方盛认缴出资额由47,065.83 万元减少 为46,748.83 万元,公司持有同系方盛财产份额比例将由21.25% 增加至21.39%。(详见公司2026-008 号公告)

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3、本次公司拟退伙情况

1)具体情况

鉴于同系方盛早已不再进行对外投资,且同系方盛已经针对 后续其他事项出具专项承诺,此外,公司已经收回全部实缴出资。 因此,根据公司战略和发展需要,为集中力量发展重点核心业务, 减少管理成本,进一步聚焦主营主业。公司拟将持有同系方盛1 亿份财产份额(认缴出资1 亿元,实缴出资1 亿元,对应合伙企 业21.39%份额)进行退伙。

同系方盛现有认缴出资额46,748.83 万元(实缴出资 26,099.91 万元)本次拟减少合伙份额1 亿元,减资后认缴出资 额36,748.83 万元(实缴出资16,099.91 万元)。

2)同系方盛承诺

2026 年6 月25 日,同系方盛向公司出具了《承诺函》,具 体内容如下:

“本企业仅投资了湖南珂信健康产业集团有限公司,未投资 其他任何项目,目前本企业正在处置湖南珂信项目,本企业承诺 不再进行新的投资,并在处置完该项目后予以解散,如在处置完 该项目后解散时,本企业盈利的,本企业将按照贵司在退出前的 实缴出资比例向贵司分配盈利。”

4、同系方盛资产情况

2026 年6 月25 日,同系方盛收到湖南珂信第二期股权回购 款4,326.73 万元,其中2,085.46 万元分配给公司,其余分配给 其他合伙人,前述款项分配完毕后,同系方盛还持有以下权益:

1)武汉珂信6%的股权(武汉珂信截至2025 年12 月31 日, 未经审计总资产为14,190.39 万元,净资产为4,604.15 万元; 2025 年度,实现营业收入13,889.52 万元,净利润-278.46 万元;

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截至2026 年3 月31 日,未经审计总资产为13,563.33 万元,净 资产为4,643.32 万元;2026 年1-3 月,实现营业收入3,827.67 万元,净利润39.16 万元)。

2)根据《股权转让协议之补充协议》,陈历宏先生及其指 定关联方支付给同系方盛的股权转让款还有本金8,221.56 万元 (含后续预计以湖南珂信股权回购款方式支付的2,274.64 万 元),利息1,487.40 万元尚未支付;陈历宏先生还应向同系方 盛支付或有利息1,487.40 万元,但或有利息在武汉珂信按约定 的时间点及对价对外转让时予以豁免,如或有利息未满足本协议 约定的豁免条件的,则陈历宏先生应在2029 年12 月31 日以货 币资金或其持有的武汉珂信2.479%股权作价1,487.40 万元用以 支付上述或有利息。若长沙珂信实现的业绩达到湖南珂信、长沙 珂信与盈康生命共同签署的《长沙珂信股权转让协议》中约定的 业绩承诺目标,则盈康生命将启动第三期剩余20%股权的回购程 序,届时湖南珂信预计需向同系方盛支付第三期回购款合计 3,628.19 万元,其中湖南珂信以股权回购款方式代陈历宏先生 支付的股权转让款预计为2,274.64 万元,剩余为同系方盛持有 的湖南珂信股权因回购所分配的股权回购款(详见公司2025-074 号公告)。

3)截至目前,经同系方盛测算,若不考虑武汉珂信6%股权 大幅增值可能(根据同致信德(北京)资产评估有限公司于2025 年11 月出具的【同致信德评报字(2025)第100059 号】资产评估 报告,武汉珂信整体评估值为4,981.49 万元,据此计算,武汉 珂信6%股权对应价值为298.89 万元),同系方盛前述资产全部 变现收回后,尚不足以补足劣后级合伙人汇智新元全部实缴出 资。

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5、其他事项

根据全体合伙人相关约定,公司对同系方盛长期股权投资采 用权益法核算,以前年度累计确认投资损失1,520.89 万元;截 至2026 年5 月31 日,同系方盛账面价值为564.57 万元。公司 以前年度累计收回投资款7,914.54 万元,本次收回投资款 2,085.46 万元,预计年内将确认投资收益约1,520.89 万元。

具体的会计处理以及对公司2026 年度及后续年度的损益影 响最终以会计师年度审计确认后的结果为准。

三、对公司的影响

本次退伙事项遵循公平、公正的原则,不存在损害公司及股 东特别是中小股东利益的情形。本次退伙不会对公司的财务状况 和生产经营产生重大影响。本次退伙事项系根据公司战略和发展 需要作出的决定,有利于后续减少管理成本,集中力量发展重点 核心业务,进一步聚焦主营主业。

本议案已经公司第六届董事会2026 年第三次临时会议审议 通过。现提请各位股东予以审议并表决。

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