读者传媒：华龙证券关于读者出版传媒股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见2
华龙证券股份有限公司关于读者出版传媒股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为读者出版传媒股份有限公司（以下简称“读者传媒”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定，对读者传媒2022年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1377号《关于核准读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，读者传媒向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币9.77元，募集资金总额为人民币58,620万元，扣除保荐及承销费等相关发行费用总额8,225.50万元，募集资金净额为50,394.50万元。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月4日对公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金到位情况进行了审验,并出具了中喜验字〔2015〕第0563号《验资报告》予以验证确认。
二、募集资金管理及存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于2013年1月8日第二届董事会第二次会议审议通过了《读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，以确保用于募集资金投资项目的建设。募集资金到位后，公司于2015年12月4日与保荐机构华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）、存放募集资金的商业银行中国农业银行股份有限公司兰州金昌路支行、中国工商银行股份有限公司
兰州城关支行、中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部、中国银行股份有限公司兰州市城关中心支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司分别在上述银行开设募集资金专用账户以保证募集资金的专款专用。2017年4月24日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立上海读者文化创意有限公司的议案》《关于对全资子公司甘肃人民出版社有限责任公司增资的议案》《关于对控股子公司读者甘肃数码科技有限公司增资的议案》等多项议案，决定使用募集资金投资设立上海读者文化创意有限公司，并对甘肃人民出版社有限责任公司等6家全资子公司和读者甘肃数码科技有限公司进行增资（详见公司于 2017年4月26日发布的《关于出资设立上海读者文化创意有限公司的公告》（临2017-021）、《关于对六家全资子公司实施增资的公告》（临2017-022）、《关于对控股子公司读者甘肃数码科技有限公司实施增资的公告》（临2017-023）。
2017年6月14日，读者传媒、中国建设银行股份有限公司兰州金城支行、华龙证券分别与甘肃人民出版社有限责任公司等6家子公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。甘肃人民出版社有限责任公司、读者甘肃数码科技有限公司等6家子公司分别在中国建设银行股份有限公司兰州金城支行辖区下属的中国建设银行股份有限公司兰州大教梁支行开立了募集资金专项账户。
2017年9月15日，读者传媒、北京读者天元文化传播有限公司、华龙证券与中国建设银行股份有限公司北京宣武支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；同时，读者传媒、读者（上海）文化创意有限公司、华龙证券与招商银行股份有限公司上海外滩支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。北京读者天元文化传播有限公司、读者（上海）文化创意有限公司分别开立了募集资金专项账户。
2018年4月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议，并于5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》等五项议案，决定终止、调整或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。具体详见公司于2018年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-007号、临2018-008号、临2018-009号、临2018-010号、临2018-011号公告。募投项目变更后，公司将项目剩余募集资金413,855,630.76元（含理财收益及利息）永久性补充流动资金。2018年7月7日，上述相关募集资金补充流动资金实施完毕，公司办理了相关募集资金专户销户，公司与华龙证券及相关银行签署的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》相应终止。具体详见公司于2018年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-042号公告。
2018年7月10日，公司读者品牌推广中心建设项目已全部建设完成。公司办理了结项并将募集资金专户销户，公司与华龙证券及相关银行签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。具体详见2018年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-043号公告。
2019年底，公司特色精品图书出版项目已全部建设完成。2020年5月28日，经公司2019年度股东大会审议批准，公司将特色精品图书出版项目结项并将节余募集资金25,787,451.46元（含理财收益及利息）永久性补充流动资金。2020年12月，公司办理了结项并将上述募集资金专户销户，公司与华龙证券及相关银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的临2020-044号公告。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金银行专户存储情况如下：
| 资金专户 | 账号 | 2022年12月31日专户余额（人民币元） | |
| 中国工商银行股份有限公司兰州广武门支行 | 2703002129200053350 | 8,733,512.07 | |
| 中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部 | 62001400001051529552 | 23,750.17 |
| 中国建设银行股份有限公司兰州大教梁支行 | 62050176001009111111 | 323,367.48 | |
| 合计 | 9,080,629.72 | ||
三、募集资金的实际使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目2,750.21万元，募集资金具体使用情况如下表：
2022年度募集资金使用情况表
| 单位：万元 | ||||||||||||||||||||||
| 募集资金净额 | 50,394.50 | 本年度投入募集资金总额 | 891.90 | |||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 42,097.63 | 已累计投入募集资金总额 | 2,750.21 | |||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 82.18% | |||||||||||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||||
| 读者·新语文中小学生阅读与写作教育平台 | 延期一年 | 3,490.98 | 2,808.15 | 2,808.15 | 891.90 | 2750.21 | -57.94 | 97.94% | - | 32.11 | - | 注3 | ||||||||||
| 合计 | - | 3,490.98 | 2,808.15 | 2,808.15 | 891.90 | 2750.21 | -57.94 | 97.94% | - | 32.11 | - | - | ||||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 读者·新语文中小学阅读与写作教育平台项目： 1.新冠肺炎疫情影响。2020年以来，该项目处于全面推进的关键阶段，受新冠肺炎疫情影响，子项目内容资源集聚与加工建设内容，尤其是音视频拍摄与制作进度受到较大影响。一方面，项目建设初期，为保证项目建设内容质量，公司积极寻求与复旦大学、北大附中、西安高新一中、宁夏教科所、西北师大附中、兰州一中等重点院校的相关名师合作，实施音视频内容建设。但由于上述名师所在地反复受到新冠肺炎疫情影响，老师无法按计划拍摄录制音视频内容，相关工作一度停摆。另一方面，为便于上述相关名师完成课程录制拍摄，公司就近确定的武汉、上海、杭州、银川、西安、兰州等地的拍摄与制作团队同样受到当地疫情反复影响，造成部分人员流失甚至团队解散，对项目拍摄进度和内容制作造成了一定影响。 2.“双减”政策影响。项目原计划研发制作“语文知识梳理、应试能力提升，语文教材延伸的相关国学知识和传统文化知识，名著精读—中小学必读课外书导读、精读，阅读写作基本素养提升”等四个方面内容，语文教培机构为原计划的重要渠道用户。随着国家“双减”政策（《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》）的颁布实施，为积极响应国家“双减”政策，公司及时优化调整项目相关建设内容，重点建设“传统文化、国学知识、阅读写作”相关素养提升类内容。同时，根据建设内容的调整，对运营模式也进行了相应优化，重点聚焦于以儿童书店、社区小微阅读空间等为主要服务对象的“读者+阅读服务”运营模式。为符合项目产品结构及运营模式调整的需要，公司减少了内容建设中与课内教材配套及应试相关内容。 | |||||||||||||||||||||
| 3.市场趋势的影响。随着知识付费、阅读服务等细分行业的发展，以抖音、快手、小红书、哔哩哔哩为主要代表的短视频、中视频网站迅速成长为网红媒体平台，为市场提供大量知识类产品。伴随“双减”政策实施后教培机构的关停转型，大量语文师资力量转向抖音、快手等相关网络媒体平台发展，以短视频、中视频作品的形式在媒体平台中免费分享语文基础知识类课程内容，导致市场出现大量低价甚至免费的同类资源。为了提升该项目的市场竞争力，公司对中小学语文基础知识点、基本文学常识等相关的音视频、作文素材库等内容的建设数量进行了适当缩减，集中精力突破名著导读、文章精读等专业性较强的内容，与网上相关内容形成在内容质量和运营策略上的差异化竞争。 4.技术进步的影响。随着新媒体的不断迭代发展和数字技术的日益成熟，为适应社交电商、网络直播、短视频等在线新经济发展趋势，公司适度加大了对项目技术平台相应的系统开发的投入，减少了服务器及操作系统等软硬件的购置。同时，随着网络云技术的不断发展和完善，云端数据处理和安全技术越来越成熟便捷，云服务配合智能硬件终端更加高效安全，性价比更高。因此，公司将原计划购置的负载均衡、Web应用防火墙等软硬件数量进行适当缩减，将技术平台系统相关功能通过网络云服务和智能硬件终端开发实现。 5.著作权取得的影响。在项目建设中，公司始终重视著作权授权及取得，为保证项目后续运营及开发顺利进行，在与相关合作方洽谈签约时，尽力取得包括课程脚本、音视频等作品的复制权、改编权等在内的作品全部著作权。随着《著作权法》的修订及知识产权保护意识的增强，该项目与部分内容制作团队在版权保护、价格等协议条款方面暂无法达成一致，如传统文化与国学系列产品在与名师的合作洽谈中，只同意授予产品的音视频著作权。因此，公司在确保项目运营不受影响的前提下，对原计划的、但又无法取得全部著作权的音视频及作文素材内容进行了适当缩减。目前，公司建设的相关内容资源均取得全部著作权，为后续运营提供了坚实基础和有力保障。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 2022年8月24日公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议及10月26日公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于募投项目读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目实施完毕予以结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，决定将读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目结项并将节余募集资金814.13万元（含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，实际金额以转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。 结余的原因：公司根据市场变化等原因，对项目涉及音视频制作等部分内容数量进行了适当优化和调整，总体投资规模较计划有所减少，项目已全部建设完成，达到预计可使用状态。经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议及2022年第一次临时股东大会审议批准，对项目予以结项，并将募集资金永久性补充流动资金。 |
| 募集资金其他使用情况 | 截至2022年12月31日，公司募投项目全部予以结项。后续，公司将根据实际情况支付相应尾款，根据支付情况及账户情况，及时办理销户事宜，并解除三方协议。 |
注：
1.截至2022年12月31日，公司首次公开发行全部募投项目累计投入募集资金8309.98.万元，包括：（1）读者品牌推广中心建设项目累计投入1,098.57万元；（2）出版资源信息化管理平台建设项目累计投入1,440.68万元（含应付未付30.98万元）；（3）特色精品图书出版项目累计投入2,390.93万元（含应付未付15.25万元）；（4）读者·新语文中小学生阅读与写作教育平台项目累计投入2,808.15万元（含应付未付57.94）；（5）已终止的数字出版项目前期投入的431.37万元及北京天元公司营销与发行服务体系建设项目投入的140.28万元。
2.特色精品图书出版项目已实施完毕并结项，该项目实际投资2,390.93万元，其中，尚有应付未付款15.25万元，该应付未付款项为《港台敦煌学文库》系列稿酬款，由于该系列丛书参与作者人数较多，且人员地域分布较广，稿酬结算工作量大，剩余尾款部分后续按实际情况进行结算。出版资源信息化管理平台建设项目已实施完毕并结项，该项目实际投资1440.68万元，其中，尚有应付未付款30.98万元，该应付未付款项为履约保证金、质保金及少量合同尾款，原计划于2019年全部支付完毕，但为保证项目安全有序运营，综合考虑系统优化以及后续维护情况，经公司与承建方沟通，双方一致同意按照项目实际运营情况支付剩余应付未付款。报告期内，该项目支出应付未付尾款19.20万元，收到2021年退汇项目资金4.77万元。
3.截至2022年8月20日，读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目已全部建设完成，子项目一内容资源集聚与加工成果已达到可售卖状态，子项目二技术平台已建设完成并投入运营。项目符合结项验收条件，达到预计可使用状态。2022年8月24日公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议及10月26日公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于募投项目读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目实施完毕予以结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，决定将读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目结项并将节余募集资金814.13万元（含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，实际金额以转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的临2022-030号公告。
4.截至2022年12月31日，读者?新语文中小学生阅读与写作教育平台项目实际投资2,808.15万元，包括实际支出2,750.21万元，尾款57.94万元。尾款主要为子项目内容资源集聚与加工项目建设过程中，确保合作方保质保量完成课程后续的维护与修改工作的预留金额。后续，公司将尽快督促相关合作方对相关制作产品完成精修及后期修正工作，及时完成尾款支付。
5.2022年1月至12月，公司募集资金实际使用911.10万元，包括：（1） “读者·新语文”中小学生阅读与写作教育平台项目投入891.90万元；
（2）已结项的出版资源信息化管理平台建设项目应付未付尾款19.20万元。
四、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况报告期内，公司未对募集资金进行投资理财。
五、募投项目先期投入及置换情况
2022年度公司不存在置换先期投入募投项目的自筹资金情况。
六、用闲置资金暂时补充流动资金情况
2022年度公司不存在使用闲置资金暂时补充流动资金的情况。
七、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年度公司未发生使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
八、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2022年度公司未发生使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
九、节余募集资金使用情况
2022年度公司不存在节余募集资金使用情况。
十、变更募投项目的资金使用情况
公司于2018年4月12日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议，并于5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于终止募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》等五项议案，决定终止、调整或变更募集资金投资项目。详见公司于2018年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》披露的临2018-007号、临2018-008号、临2018-010号、临2018-011号公告。变更的募集资金投资项目读者品牌推广中心建设项目、出版资源信息化管理平台建设项目分别于2018年7月10、2018年12月28日建成并结项。公司特色精品图书出版项目于2019年底建成并结项。公司于2020年4月23日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，并于2020年5月28日召开2019年度股东大会，审议通过《关于募投项目特色精品图书出版项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，决定将特色精品图书出版项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。具体详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2020-012号公告。
公司于2021年4月14日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议，并于2021年5月27日召开2020年度股东大会，审议通过《关于公司募集资金投资项目之读者·新语文中小学阅读与写作教育平台项目延长建设期限的议案》，决定将读者·新语文中小学阅读与写作教育平台项目延期一年，具体详见公司于2021年4月16日、5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2021-009号、临2021-010号、临2021-018号和临2021-024号公告。公司2022年8月24日第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议、10月26日公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于募投项目读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目实施完毕予以结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，决定将读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目结项并将节余募集资金814.13万元（含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，实际金额以转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的临2022-030号公告。
十一、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，及时、准确、完整地披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
十二、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对读者传媒募集资金的使用及募投项目的实施情况进行了重点核查。
保荐机构经核查后认为，读者传媒2022年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，读者传媒编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。