读者传媒：关于修订《公司章程》的公告
证券代码：603999 证券简称：读者传媒 公告编号：临2023-049
读者出版传媒股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律法规规定，结合公司实际情况及自身经营发展需要，公司于2023年12月20日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《读者出版传媒股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》。现对《公司章程》中部分条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 1 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月）第18条相关规定 |
| 2 | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》《公司章程》等相关要求的，召集人应当将其提交股东大会审议，并在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》2.1.4 |
| 3 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月）第33条相关规定 |
| 4 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》2.1.21 |
| …… | 股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 …… | ||
| 5 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会对于超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会对于超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月）第四章第二节4.2.12相关规定 《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月）第5条相关规定 |
| 6 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议；经全体独立董事过半数同意，独立董事有权提议召开董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月）第18条相关规定 |
| 7 | 第一百五十九条 公司利润分配方案的制定、审议、披露及监督： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。 公司董事会在利润分配预案论证中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利 | 第一百五十九条 公司利润分配方案的制定、审议、披露及监督： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。 公司董事会在利润分配预案论证中，应当通过多种渠道听取股东特别是中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 （二）（独立董事应对利润分配预案 | 《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月） |
| 润分配预案。 （二）独立董事应对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配预案进行审核并提出审核意见。 （三）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。 （四）董事会对当年度具体的利润分配预案的审议，应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议；董事会修改利润分配政策或股东未来分红回报规划的，应在相关提案中详细论证和说明原因，并经全体董事三分之二以及独立董事三分之二以上表决通过方可提交股东大会审议。 （五）公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事和监事会是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整和变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过 | 进行审核并发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，此句删除。）监事会应对利润分配预案进行审核并提出审核意见。 （三）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露（独立董事的独立意见和，此句删除。）监事会的审核意见。 （四）董事会对当年度具体的利润分配预案的审议，应经全体董事过半数（以及独立董事二分之一以上，此句删除。）表决通过方可提交股东大会审议；董事会修改利润分配政策或股东未来分红回报规划的，应在相关提案中详细论证和说明原因，并经全体董事三分之二（以及独立董事三分之二以上，此句删除。）以上表决通过方可提交股东大会审议。 （五）公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，（独立董事和，此句删除。）监事会是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整和变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；留存未分配利润的确切用 |
| 年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；董事会会议的审议和表决情况；独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 （六）公司监事会有权对公司涉及利润分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。 | 途以及预计收益情况；董事会会议的审议和表决情况。（独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。此句删除。） （六）公司监事会有权对公司涉及利润分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。 | ||
| 8 | 第一百六十一条 公司利润分配的政策： …… （七）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，经过详细论证后应由董事会作出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定。 董事会、监事会及股东大会对利润分配政策调整的审议表决按照本章程第一百五十九条第（四）项规定执行。 | 第一百六十一条 公司利润分配的政策： …… （七）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，经过详细论证后应由董事会作出决议，（独立董事，此句删除。）监事会发表意见，提交公司股东大会批准。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定。 董事会、监事会及股东大会对利润分配政策调整的审议表决按照本章程第一百五十九条第（四）项规定执行。 | 《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月） |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
读者出版传媒股份有限公司董事会2023年12月20日
附件：公告原文