威奥股份：中信建投证券股份有限公司关于青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票2022年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告
中信建投证券股份有限公司关于青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票2022年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告
作为青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“威奥股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）对威奥股份首次公开发行股票2022年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕636号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,556.00万股，发行价格16.14元/股，募集资金总额为人民币1,219,538,400.00元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币1,128,896,686.79元。上述募集资金已于2020年5月15日全部到账，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC0113号）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
2021年度，本公司以募集资金直接投入募投项目人民币61,808,534.89元。公司累计已使用募集资金人民币380,536,124.49元，募集资金余额人民币782,658,359.48元，其中，用于购买理财产品尚未赎回的募集资金余额为755,000,000.00元，募集资金专户余额27,658,359.48元（包括收到的银行存款利息和理财产品含税收益扣除银行手续费等的净额人民币34,297,797.18元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2022年度，本公司以募集资金直接投入募投项目人民币9,269,877.33元。公司累计已使用募集资金人民币389,806,201.82元，募集资金余额人民币
793,758,707.35元（包括收到的银行存款利息和理财产品含税收益扣除银行手续费等的净额人民币5,466.62万元及从唐山威奥轨道交通设备有限公司普通账户转至募集资金专户的人民币2,000.00元），其中，用于购买理财产品尚未赎回的募集资金余额为630,000,000.00元，临时补充流动资金的募集资金金额为145,000,000元，募集资金专户余额18,758,707.35元。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《青岛威奥轨道股份有限公司募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。2020年5月15日，公司及保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司青岛四方支行、交通银行股份有限公司青岛嘉定路支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛城阳支行、中信银行股份有限公司青岛宁夏路支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“《三方监管协议》”）。2020年5月15日，公司与保荐机构、子公司唐山威奥轨道交通设备有限公司（以下简称“唐山威奥”）及交通银行股份有限公司青岛四方支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（简称“《四方监管协议》”）。2022年度，公司、唐山威奥、保荐机构及开户银行均严格履行《三方监管协议》、《四方监管协议》规定的相关义务。
（二）本年度募集资金的实际使用情况
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币389,806,201.82元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（三）募集资金专户余额情况
截至2022年12月31日，相关募集资金专项账户开立和存储具体情况如下：
单位：人民币元
| 募投项目 | 开户主体 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 余额 |
| 轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目 | 青岛威奥轨道股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司青岛四方支行 | 37150198641000001169 | 3,306,813.12 |
| 轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目 | 青岛威奥轨道股份有限公司 | 交通银行股份有限公司青岛嘉定路支行 | 372005543013000419035 | 7,626,348.65 |
| 轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目 | 唐山威奥轨道交通设备有限公司 | 交通银行股份有限公司青岛四方支行 | 372005540013000422972 | 1,803.98 |
| 研发中心建设项目 | 青岛威奥轨道股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司青岛城阳支行 | 69030078801000001058 | 7,406,028.36 |
| 补充流动资金 | 青岛威奥轨道股份有限公司 | 中信银行股份有限公司青岛宁夏路支行 | 8110601012801115198 | 417,713.24 |
（四）募投项目超期且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的原因
1.轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目、轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目
高铁新造及检修业务一直作为公司主营业务，自2020年以来，受市场环境影响，国内动车组需求较往年大幅减少，由此导致作为公司主营业务的动车组新造及检修业务相关订单下滑较大。公司根据市场需求、客户开发及订单情况推进项目建设，导致项目进展不及预期，目前产能基本满足客户需求。综合上述原因，公司放缓了轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目、轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目的实施进度，控制了投资规模。
三、关于募集资金使用的其他情况
（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
为保障募投项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金进行投入，在募集资金到位后对其予以置换。
截至2020年5月22日，公司以自有资金先期投入募投项目共计人民币36,904,216.36元。2020年8月25日，公司第二届董事会第九次会议及公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的
议案》，同意使用募集资金人民币36,904,216.36元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。上述募集资金已于2020年8月全部置换完毕。
（二）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
公司于2022年4月28日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项均发表了同意的意见。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金实际金额为1.45亿元。
（三）超募资金的使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（四）变更募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目的情形。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年4月28日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币7.85亿元（含7.85亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月（含12个月）。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。同时，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。公司独立
董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司于2022年4月30日披露的《威奥股份：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的补充公告》（公告编号：2022-024）。报告期内，公司已使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：
| 受托方名称 | 产品名称 | 金额（万元） | 预计年化 收益率 | 产品期限 | 收益起算日 |
| 中信银行青岛 宁夏路支行 | 共赢智信汇率挂钩人民币架构性存款08116期 | 10,000.00 | 1.60%-3.50% | 90天 | 2022.01.18 |
| 中信银行青岛宁夏路支行 | 共赢智信汇率挂钩人民币架构性存款08116 期 | 5,500.00 | 1.60%-3.50% | 90天 | 2022.01.21 |
| 上海浦东发展银行青岛城阳 支行 | 利多多公司稳利JG3047期（3个月早鸟款）人民币结构性存款 | 5,000.00 | 1.40%-3.40% | 3个月整 | 2022.01.24 |
| 中国建设银行青岛四方支行 | 中国建设银行青岛市分行定制型单位结构性存款2022年第15期 | 13,000.00 | 1.35%-3.18% | 90天 | 2022.01.21 |
| 上海浦东发展银行青岛城阳支行 | 利多多公司稳利 22JG3096 期（3 个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 12,000.00 | 1.40%-3.30% | 92天 | 2022.02.21 |
| 交通银行青岛嘉定路支行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款94天（挂钩汇率看涨） | 30,000.00 | 1.85%-3.20% | 94天 | 2022.04.08 |
| 中信银行青岛宁夏路支行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款09306期 | 10,000.00 | 1.60%-3.40% | 90天 | 2022.04.20 |
| 中信银行青岛宁夏路支行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款09383期 | 5,500.00 | 1.60%-3.40% | 90天 | 2022.04.26 |
| 上海浦东发展银行青岛城阳支行 | 利多多公司稳利22JG3526期（3个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 5,000.00 | 1.40%-3.30% | 90天 | 2022.04.27 |
| 中国建设银行青岛四方支行 | 中国建设银行青岛市分行定制型单位结构性存款 2022 年第 47 期 | 13,000.00 | 1.35%-3.18% | 91天 | 2022.04.25 |
| 上海浦东发展银行青岛城阳支行 | 利多多公司稳利 22JG3575 期（1 个月 看跌网点专属）人民币对公结构性存款 | 12,000.00 | 1.35%-3.20% | 30天 | 2022.05.25 |
| 交通银行青岛嘉定路支行 | 交通银行“蕴通财富”定期型结构性存款 85 天（挂钩汇率看涨） | 28,000.00 | 1.85%-3.05% | 85天 | 2022.7.19 |
| 中信银行青岛宁夏路支行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款 10759 期 | 10,000.00 | 1.60%-3.35% | 90天 | 2022.7.21 |
| 中信银行青岛宁夏路支行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款10836 期 | 5,500.00 | 1.60%-3.35% | 90天 | 2022.7.26 |
| 上海浦东发展银行青岛城阳支行 | 利多多公司稳利 22JG3697期（1个月网点专属B款）人民币结构性存款 | 9,000.00 | 1.35%-3.20% | 30天 | 2022.7.27 |
| 上海浦东发展银行青岛城阳支行 | 利多多公司稳利 22JG3766期（3个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 10,000.00 | 1.40%-3.20% | 90天 | 2022.9.5 |
| 交通银行青岛嘉定路支行 | 交通银行“蕴通财富”定期型结构性存款协议挂钩汇率二元结构 | 28,000.00 | 1.75%-3.05% | 92 | 2022.10.12 |
| 中信银行青岛宁夏路支行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款12092期 | 10,000.00 | 1.60%-3.17% | 90天 | 2022.10.20 |
| 中信银行青岛宁夏路支行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款12164期 | 6,000.00 | 1.60%-3.16% | 86天 | 2022.10.25 |
| 上海浦东发展银行青岛城阳支行 | 利多多公司稳利 22JG3851期（3个月网点专属 B款）人民币对公结构性存款 | 10,000.00 | 1.30%-3.05% | 92天 | 2022.10.28 |
| 上海浦东发展银行青岛城阳支行 | 利多多公司稳利 22JG3931期（3个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 9,000.00 | 1.30%-2.95% | 91天 | 2022.12.22 |
| 期末合计：246,500.00 | |||||
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的未到期余额为人民币630,000,000元。
（六）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《关于青岛威奥轨道股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第110A010546号）。致同会计师事务所（特
殊普通合伙）认为：威奥股份公司董事会编制的2022年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了威奥股份公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
保荐机构查阅了公司募集资金管理相关的制度、募集资金使用相关的会议文件以及相关信息披露文件，取得并查阅了募集资金专户的银行流水，抽查了募集资金使用对应的会计凭证及相关资料，查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的关于募集资金存放与使用情况的鉴证报告。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：威奥股份2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
2022年1-12月
单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 112,889.67 | 本年度投入募集资金总额 | 926.99 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 38,980.62 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目 | — | 33,351.02 | 33,351.02 | 33,351.02 | 135.15 | 5,207.92 | -28,143.10 | 15.62 | 注1 | — | 尚未 完工 | 否 |
| 轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目 | — | 41,738.65 | 41,738.65 | 41,738.65 | 280.76 | 810.91 | -40,927.74 | 1.94 | 注2 | — | 尚未 完工 | 否 |
| 研发中心建设项目 | — | 12,800.00 | 12,800.00 | 12,800.00 | 511.08 | 7,961.79 | -4,838.21 | 62.20 | 注3 | — | 尚未 完工 | 否 |
| 补充流动资金 | — | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 0 | 25,000.00 | 0.00 | 100.00 | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 112,889.67 | 112,889.67 | 112,889.67 | 926.99 | 38,980.62 | -73,909.05 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 详见本核查意见二之（四）之说明 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见之三之（一）之说明 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本核查意见之三之（二）之说明 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本核查意见之三之（五）之说明 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金余额合计为793,758,707.35元，结余原因系项目尚在实施中 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目，本项目原定建设期18个月，经公司2022年召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审批通过，建设期调整为42个月，预计项目达到预定可使用状态时间为2023年12月。注1：轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目：本项目原定建设期18个月，经公司2022年召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审批通过，建设期调整为42个月，预计项目达到预定可使用状态时间为2023年12月。注3：研发中心建设项目：本项目原定建设期24个月，经公司2022年召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审批通过，建设期调整为36个月，预计项目达到预定可使用状态时间为2023年5月。