威奥股份：2022年年度股东大会会议资料

青岛威奥轨道股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二O二三年五月二十六日

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议审议事项 ...... 7

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 8

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 17

议案三：关于 2022年度独立董事述职工作报告的议案 ...... 21

议案四：关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 26

议案五：关于2022年年度报告及摘要的议案 ...... 27

议案六：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 28议案七：关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案...29议案八：关于确认2022年度董事和高级管理人员薪酬的议案 ...... 32

议案九：关于确认2022年度监事薪酬的议案 ...... 33

议案十：关于公司及子公司2023年度债务融资额度的议案 ...... 34

议案十一：关于公司及子公司2023年度对外提供担保及接受担保额度的议案 ...... 35议案十二：关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 39

议案十三：关于修订《公司章程》的议案 ...... 41

青岛威奥轨道股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为了维护青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。

五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯

其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。

八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

九、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。

青岛威奥轨道股份有限公司

2023年5月26日

青岛威奥轨道股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开的基本情况：

（一）会议类型和届次：2022年年度股东大会

（二）会议召开时间、地点：

会议时间：2023年5月26日14点30分会议地点：青岛市城阳区兴海支路3号公司会议室

（三）会议出席人员

1、股东、股东代表

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、其他人员

二、会议议程

（一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到；

（二）报告会议出席情况，宣布会议开始；

（三）本次股东大会各项议案宣读并审议；

（四）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；

（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；

（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；

（八）见证律师出具股东大会见证意见，董事在股东大会决议及会议记录上签字；

（九）宣布会议结束。

青岛威奥轨道股份有限公司

2023年5月26日

青岛威奥轨道股份有限公司2022年年度股东大会审议事项

青岛威奥轨道股份有限公司定于2023年5月26日（星期五）下午14：30在青岛市城阳区兴海支路3号公司会议室召开2022年年度股东大会。《青岛威奥轨道股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-026）已刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上，会议审议事项如下：

青岛威奥轨道股份有限公司

2023年5月26日

议案一：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，全力保障股东、公司和员工合法权益。切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责开展各项工作，积极推进董事会各项决议落实，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、经营情况讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入796,857,234.09元，归属于上市公司股东的净利润-113,790,761.47元，具体工作如下：

1.稳定主营业务，突破发展新业务

报告期内，在国际政治、经济局势复杂多变以及多重不利因素的影响下，轨道行业整体呈现低位运行的态势。面临行业格局调整，国际竞争加剧的挑战，公司坚持夯实、稳定主营业务，全员赋能提升效率和管理水平，保障交付，完善和调整服务网络，形成快速响应机制，重点突破海外市场和国内地铁市场，并取得了一定成效。同时，公司持续扩大产品品类，进行多元化产品布局，不断提升公司的综合配套能力及创新能力。

此外，公司积极对富氧健康舱系列产品进行迭代升级，目前产品涉及的应用场景包括高原特需保障、养老康复保健、民间康体保健及私人高端定制等领域。同时，公司整合技术力量，从智能化、绿色环保、高度个性定制等方面对产品进行长线规划，保证多维度满足客户需求。

2.持续数字化建设，打造降本增效管理体系

报告期内，公司持续推进数字化建设，细化管理环节，提高数字化经营管理水平。深化系统应用，细化管理报表数据，利用数字化手段对成本费用进行精细化分析，实现项目成本管控，为管理层决策提供数据依据，为精细化的成本管理

和控制指明方向；深化分析物料周转天数，通过节拍化生产、精细化排产、现场管控，SAP、MOM、VPS系统功能和数据深化挖掘，提高物料周转天数，减少资金占用，有效提升公司生产效率，实现节能降本。

同时，公司通过CRM系统的建设，建立了标准化、规范化的项目管理流程，有效提高了工作协同效率，确保交期可控；实现了精细化销售管控、精益现场管理、精良售后服务，有效提升了客户满意度；并且根据权限进行数据管控，实现全过程追溯，让管理更加清晰透明，形成闭环的业务价值链体系，为公司销售业务的开展提供了数据支持。

3.夯实质量基础，深耕精益生产

基于风险思维全面深入推进全过程质量控制，持续提升产品质量。报告期内，公司在复盘、分析总结上年同期产品交付质量数据的基础上，制定2022年产品交付质量目标。为确保新质量目标的达成，公司制定质量绩效评估管理程序，并基于风险思维，按照PDCA循环思路，全面深入推进全过程质量策划工作，以保证高质量的产品交付，提高客户满意度。

公司持续推进节拍化生产及精益改善，制定了生产效率提升的目标。通过对重点项目方法辅导、现场实地检查、跟进措施落地、激励考核，并结合全员创新“小改小革”等措施，在保证质量的前提下，有效提高了生产效率，为产品的顺利交付提供了保障。

4.坚持研发创新，打造智慧产品

公司一直将轻量化、模块化、智能化、绿色环保等作为主要研发方向。报告期内，公司进一步完善研发平台，深入开展新技术、新材料、新结构、新工艺的共性技术研究，同时加强高集成度高附加值产品的综合开发能力。在轨道交通领域，公司紧跟国内外市场需求，持续开展高铁、地铁、城际车、机车等车型相关产品的开发和创新，包括时速160公里至350公里系列标准智能动车组、时速450公里下一代动车组、世界领先高速综合检测试验列车、国内外主要城市的地铁、智能城际车、机车等相关产品的研制。在大健康领域，公司持续进行微高压富氧健康舱产品及其谱系的拓展和开发，同时注重对既有产品的迭代创新升级。

报告期内，公司的智能动车组商务座椅荣获“青岛设计印象2022”大赛金奖；富氧健康舱O型舱荣获“2022年中国优秀工业设计奖”铜奖；富氧智能健

康舱-房型舱和O型舱均获“青岛设计印象2022“大赛优秀奖。截至报告期末，公司拥有有效专利434项，其中发明25项，实用新型339项。

二、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

从国际形势看，新一轮科技革命和产业变革深入发展，国际力量对比深刻调整，人类命运共同体理念深入人心。同时，国际环境日趋复杂，不稳定性、不确定性明显增加。但从整个轨道交通市场来说，各国轨道交通建设依旧稳步推进。根据科学引文索引分析，“十四五”期间，海外市场的客运轨道车辆新造年需求大约为200亿元/年。同时，通过目前国家发展规划，预计在“十四五”期间，国内轨道交通行业也仍将保持持续发展的态势。

根据《国家综合立体交通网纲要规划》，2035年，高铁里程将达到7万公里，结合高铁建设规划和线路开通情况，“十四五”期间高铁新里程预计1.2万公里左右。结合现有高铁保有量和线路里程计算，预计十四五期间高铁动车组仍然有持续的新造需求。2021年12月9日，国务院印发的《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》中提出，要推动先进交通装备应用，推广先进适用运输装备，开展CR450高速度等级中国标准动车组、谱系化中国标准地铁列车研发应用，推广铁路重载运输技术装备；巩固提升高铁等领域全产业链竞争力，在轨道交通等技术装备领域创建中国标准、中国品牌。要全面推进绿色低碳转型，坚持绿水青山就是金山银山理念，坚持生态优先，全面推动交通运输规划、设计、建设、运营、养护全生命周期绿色低碳转型，协同推进减污降碳，形成绿色低碳发展长效机制，让交通更加环保，出行更加低碳。中共中央、国务院于2022年12月印发的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》中提出，加快交通基础设施建设。完善以铁路为主干、以公路为基础、水运民航比较优势充分发挥的国家综合立体交通网，推进“6轴7廊8通道”主骨架建设，增强区域间、城市群间、省际间交通运输联系。加强中西部地区、沿江沿海战略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通。加快国家铁路网建设，贯通“八纵八横”高速铁路主通道，有序推进区域连接线建设，加快普速铁路建设和既有铁路改造升级。支持重点城市群率先建成城际铁路网，推进重点都市圈市域（郊）铁路和城市轨道交通发展，并与干线铁路融合发展。

公司持续关注国内外经济形势与行业趋势，围绕市场需求，及时调整战略布局和经营方向，打造符合新形势下企业发展战略的市场营销体系，以获取更多的市场份额。

（二）公司发展战略

公司倡导“青岛威奥，以你为傲”的企业文化，秉承“诚信敬业、客户至上、团队合作、求是创新”的价值理念，奉行“产品领先、市场突破、效率驱动、分配改革、威奥‘智’造”的战略方针。公司将充分利用国内外轨道交通行业快速增长的发展机遇，同步国际一流技术，打造国际化高速动车模块化产品研发及集成供应平台，成为国际知名的动车装备配套供应商。同时，公司将打造符合企业发展战略的生产管理体系，提高公司的内部管理水平和自主研发能力，完善企业管理模式，提高企业管理效率，获取更多的市场份额。通过建成具有国际领先水平的生产加工基地和维修服务网点，巩固公司在轨道交通车辆配套产品行业的领先地位，努力成为全球轨道交通车辆配套领域的领先者。

（三）经营计划

2023年，是“十四五”承上启下的关键之年。公司将持续提升研发创新能力，打造高效协同创新平台，夯实主营业务，巩固核心竞争力；同时，公司将围绕市场需求，完善各方面工作，提升公司的综合实力。具体计划如下：

1.聚合创新能力，打造高效协同创新平台

公司继续坚持轻量化、模块化、智能化、绿色环保的研发方向，积极引入多领域跨学科专业化人才，加强与高校和科研院所的合作，开展新技术、新材料、新结构、新工艺的共性技术研究，持续提升公司研发创新能力。同时，公司将聚合各类创新资源，打造高效、稳定的协同开发平台，为高集成度、高附加值产品的研制及验证提供有力保障。

2.深耕主营业务，持续发力新业务

结合新形势、新起点，在轨道交通行业聚焦重点客户，发挥技术优势，围绕高附加值产品、系统化产品、模块化产品，实现产品的更新换代及持续迭代创新升级；在服务方面，坚持以客户体验为中心，完善服务网络布局，搭建支持快速响应的服务体系，变被动服务到主动服务，提供成套解决方案，解决客户问题，获取业务机会，实现服务增值；在大健康领域，持续推进新品研发和迭代升级，

满足多元化需求，覆盖更多消费群体，同时推进新销售计划，完善实体销售布局，实现新业务的突破发展。

3.深化内部管控，加强公司规范治理

公司将持续完善法人治理结构，加强内部控制管理体系建设。根据各项最新法律法规及时对《公司章程》等内部管理制度进行修订，不断完善管理制度，提高公司规范运作能力。加强对经营活动的监督，不断完善公司内控流程，提升经营管理效能水平。明确财务支付权责和审批程序，做好重点环节、重点项目和重点资金的流程管理，加强资金审批控制，规范公司资金使用行为，确保公司的规范运作，为公司高质量发展保驾护航。

三、董事会履职情况

（一）董事会会议召开情况

2022年，公司按照法定程序共召开董事会会议13次，具体情况如下：

1、2022年1月13日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第十九次会议，会议一致审议通过了《关于公司设立全资子公司的议案》

2、2022年3月13日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第二十次会议，会议一致审议通过了《关于公司控股子公司减资的议案》、《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》。

3、2022年4月28日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第二十一次会议，会议一致审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》《关于公司2021年度财务决算报告的议案》《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》《关于确认2021年度董事和高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于公司及子公司2022年度债务融资额度的议案》《关于公司及子公司2022年度对外提供担保及接受担保额度的议案》《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现

金管理的议案》《关于董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》《关于公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

4、2022年5月18日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第二十二次会议，会议一致审议通过了《关于公司以自有资产抵押向银行申请借款的议案》。

5、2022年5月31日 ，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第二十三次会议，会议一致审议通过了《关于收购成都威奥畅通科技有限公司股权暨关联交易的议案》。

6、2022年7月13日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第二十四次会议，会议一致审议通过了《关于公司对外投资暨设立全资子公司的议案》。

7、2022年8月24日 ，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第二十五次会议，会议一致审议通过了《关于终止收购成都威奥畅通科技有限公司股权暨关联交易的议案》。

8、2022年8月29日 ，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第二十六次会议，会议一致审议通过了《关于<公司2022年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

9、2022年9月20日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第二十七次会议，会议一致审议通过了《关于公司以子公司自有资产抵押向银行申请借款的议案》。

10、2022年10月28日 ，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第二十八次会议，会议一致审议通过了《关于<公司2022年第三季度报告>的议案》《关于修订公司投资者关系管理相关制度的议案》。

11、2022年11月1日 ，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第二十九次会议，会议一致审议通过了《关于公司对外投资暨设立子公司的议案》。

12、2022年11月11日 ，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第三十次会议，会议一致审议通过了《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于调整公司独立董事津贴的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

13、2022年11月30日 ，公司以现场结合通讯形式召开了第三届董事会第一次会议，会议一致审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

上述董事会议案均已实施或执行。

（二）董事会各专门委员会履职情况

2022年，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、为董事会的科学决策提供了专业性的建议。

1、战略委员会

2022年公司未召开战略委员会会议。

2、薪酬与考核委员会

2022年公司薪酬与考核委员会按照法定程序共召开1次会议，审议事项《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

3、审计委员会

2022年，公司审计委员会按照法定程序共召开2次，审议事项分别为《关于收购成都威奥畅通科技有限公司股权暨关联交易的议案》《关于终止收购成都威奥畅通科技有限公司股权暨关联交易的议案》。

4、提名委员会

2022年，公司提名委员会会议按照法定程序共召开2次，审议事项《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。

（三）董事参加董事会和股东大会的情况

董事姓名

报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会会议议案

事项提出异议。

青岛威奥轨道股份有限公司

董 事 会

议案二：

关于公司2022年度监事会报告的议案各位股东及股东代表：

2022年，青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履行监督职责。监事会列席了2022年历次股东大会和董事会，对股东大会和董事会召开程序及所作决议进行了监督。报告期内，监事会对公司的生产经营各项活动进行了监督，切实维护了公司利益和股东的合法权益。

一、报告期内监事会会议召开情况

2022年度监事会共召开了八次会议，会议情况及内容如下：

1、2022年3月13日召开了第二届监事会第十二次会议，会议审议并通过了以下事项：

（1）《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》

2、2022年5月31日召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议并通过了以下事项：

（1）《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

（2）《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

（3）《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

（4）《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

（5）《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

（6）《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

（7）《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》

（8）《关于确认2021年度董事和高级管理人员薪酬的议案》

（9）《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

（10）《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

（11）《关于公司及子公司2022年度债务融资额度的议案》

（12）《关于公司及子公司2022年度对外提供担保及接受担保额度的议案》

（13）《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》

（14）《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

（15）《关于董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》

（16）《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》

（17）《关于公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

（18）《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

3、2022年5月31日召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议并通过了以下事项：

（1）《关于收购成都威奥畅通科技有限公司股权暨关联交易的议案》

4、2022年8月24日召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议并通过了以下事项：

（1）《关于终止收购成都威奥畅通科技有限公司股权暨关联交易的议案》

5、2022年8月29日召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议并通过了以下事项：

（1）《关于<公司2022年半年度报告>及其摘要的议案》

（2）《关于<公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

6、2022年10月28日召开了第二届监事会第十七次会议，会议审议并通过了以下事项：

（1）《关于<公司2022年第三季度报告>的议案》

7、2022年11月11日召开了第二届监事会第十八次会议，会议审议并通过了以下事项：

（1）《关于提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》

8、2022年11月30日召开了第三届监事会第二次会议，会议审议并通过了以下事项：

（1）《关于选举第三届监事会主席的议案》

二、公司监事会对有关事项的审查意见

1、股东大会决议执行情况

2022年度公司共召开2次股东大会，为2021年度股东大会，2022年度第一次临时股东大会。

2、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会的召集、召开、决策程序合法，公司董事会与经营管理团队按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所规定的权限合法地行使各项职权，切实有效地履行了股东大会的各项决议，依法有效运作；公司董事及高级管理人员在执行公司职务时能够尽忠职守、遵纪守法，努力维护公司及全体股东的权益，任期内未发现有违反法律、法规或损害公司利益的行为。

3、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监督检查。监事会认为：公司财务制度健全，财务状况运行良好，2022年度各期财务报表真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》和对相关事项的评价能够真实、客观、公正反映公司的财务状况、运营情况和经营成果。

4、公司对外担保情况

报告期内，监事会对公司对外担保事项进行了审查，认为公司按照《公司章程》规定的对外担保审批权限审议了对外担保相关事项，关联董事均履行了回避程序。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形。

5、募集资金存放与实际使用的情况

报告期内，监事会对报告期内募集资金的存放和使用情况进行了检查，认为公司对募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

6、公司内部控制情况

监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常

开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。

7、内幕信息知情人管理制度实施情况

报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。

三、2023年度监事会工作重点

2023年度公司监事会仍然主要围绕促进规范运作、完善治理机制等方面，认真履行监督职责，努力做好各项工作：

1、督促公司规范运作，按时出席公司股东大会，积极列席公司董事会，对上述会议决议的贯彻执行情况加强监督检查；

2、按照公司监事会议事规则，依规召开公司监事会，认真审议各项议案，充分讨论后形成决议；

3、加大对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，重点监管募集资金的使用情况，确保募集资金存放与使用合法、合规，募投项目有序推进；

4、加强监事会的职能建设，不断改进监事会的监督方式方法，加强与公司其他监督部门的沟通联系，进一步增强监督力度。

青岛威奥轨道股份有限公司

监事会

议案三：

关于公司2022年度独立董事的述职工作报告的议案各位股东及股东代表：

作为青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》等的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，在2022年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益。现将我们2022年度履行职责的情况述职如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

罗福凯先生：1959年10月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，博士学位。1995年12月至今于中国海洋大学任职，现任中国海洋大学管理学院教授。2022年12月至今，担任公司独立董事。

刘华义先生：1964年2月出生，中国国籍，民盟盟员，无境外永久居留权，博士学位。1989年至今于中国海洋大学任职，现任中国海洋大学管理学院教授。2022年12月至今，担任公司独立董事。

梁树林先生：男，1967年3月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，博士学历，教授级高级工程师。2005年2月至2015年10月担任原北车长春轨道客车股份有限公司的教授级高工、副总工程师，2015年10月至今，担任西南交通大学牵引动力国家重点实验室教授。2022年12月至今，担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有为公司提供财务、法律、咨询等服务，未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从

公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，并且严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》 的相关要求，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

报告期内，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司董事会、股东大会及董事会下属各专门委员会会议，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。

（一）出席会议情况

报告期内，公司召开董事会13次，召开股东大会2次，自2022年11月30日上任以来，我们各自出席会议情况如下：

（二）会议表决情况

报告期内，我们积极参加公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责。我们认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序；我们对公司董事会各项议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。

（三）发表独立意见情况

报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，对下述事项发表了独立意见：

独立董事

姓名

第三届董事会第一次会议

（四）现场考察情况

2022年度，独立董事利用参加会议等机会，到公司进行现场考察，并在生产经营、公司治理、内部控制等多方面及时与公司管理层进行交流，积极建言献策，提出意见和建议，为公司决策当好参谋。

（五）公司配合情况

公司其他董事、监事、高级管理人员能够积极配合调查、保证我们依法行使职权。公司董事会秘书和证券投资部直接为我们履行职责提供支持和协助，保证我们与其他董事有同等的知情权。

三、独立董事年度重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核实：报告期内公司对外担保的审议及实施情况符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；截至报告期末，公司不存在被控股股东及其关联方资金占用的情况。

（二）募集资金的使用情况

公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规的情形。

（三）利润分配预案的实施情况

鉴于公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为亏损，按照《公司章程》等相关规定，公司本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。我们认为：符合公司目前的实际情况，同意公司2021年度利润分配方案也符合《公

司章程》的规定，是公司长远发展的需要。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，控股股东、实际控制人及其他股东均能严格遵守并认真履行相关承诺，不存在违反承诺履行的情况。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督。经核查，公司信息披露工作严格按照《公司章程》及《公司信息披露管理办法》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发生违反规定的事项。

（七）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会依照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等规范运行，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。报告期内，我们按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各自的专业特长，分别在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任职。我们发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作，运用专业知识，有效提升了董事会决策效率。

（九）独立董事认为公司需予以改进的其他事项

公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。

四、总体评价和建议

报告期内，我们认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，本着勤勉、诚信、客观的原则，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

2023年，我们将继续严格按照相关法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责，充分发挥独立董事作用，促进公司健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益。同时，我们将一如既往地利用自己的专业知识和经验为公司的生产经营、内部治理提供更多建设性建议。

特此报告。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

青岛威奥轨道股份有限公司

董事会

议案四：

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年度审计报告已刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披披露媒体，本次股东大会不再全文宣读，现提请股东大会审议。

以上议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

青岛威奥轨道股份有限公司

董事会

议案五：

关于公司2022年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表：

青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定编制了公司2022年年度报告及其摘要，已刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体，本次股东大会不再全文宣读，现提请股东大会审议。

以上议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

青岛威奥轨道股份有限公司

董事会

议案六：

关于公司2022年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-113,790,761.47元，2022年末公司累计未分配利润为430,375,961.28元。

鉴于公司2022年年度净利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2022年度拟不进行利润分派，也不进行资本公积转增股本。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

青岛威奥轨道股份有限公司

董事会

议案七：

关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2023年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司2022年度审计会计师事务所期间，认真履行各项职责，圆满完成了相关审计工作。为保证公司审计工作的连续性与稳健性，建议继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司财务审计和内控审计的会计师事务所，聘期一年，具体内容如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元;本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户33家。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021 年末职业风险基金1,037.68万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：张小洁，2003年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署新三板挂牌公司审计报告1份。

签字注册会计师：党小民，1995年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，1996年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份。

质量控制复核人：胡乃忠，注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2003年成为注册会计师，2019年开始在致同所执业，近三年签署上市公司审计报告9份，签署新三板挂牌公司审计报告4份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2022年在公司现有审计范围内，聘用致同会计师事务所的审计服务费用为245万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表审计费用为140万元整，内部控制审计费用为30万元整。2023年度审

计费用将以2022年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，董事会拟提请授权经营管理层与会计师事务所协商确定。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

青岛威奥轨道股份有限公司

董事会

议案八：

关于确认2022年度董事和高级管理人员薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据《青岛威奥轨道股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，公司对2022年度董事、高级管理人员的工作业绩进行了考核，基本情况如下：

一、2022年度董事会成员构成情况

非独立董事6人：孙汉本、卢芝坤、孙勇智、孙继龙、王居仓（已离任）、刘皓锋、李世坤

独立董事3人：房立棠（已离任）、路清（已离任）、李强（已离任）、罗福凯、刘华义、梁树林

二、2022年度高级管理人员构成情况

总经理：卢芝坤（任期已满）、孙继龙

财务总监：孙勇智（任期已满）、范学鹏

副总经理：孙勇智（任期已满）、刘皓锋、王世成（任期已满）、张庆业、齐友峰、赵法森、宋长江

董事会秘书：赵法森（任期已满）、赵婷婷

三、2022年度董事、高级管理人员薪酬情况

公司2022年度支付的董事和高级管理人员薪酬及津贴共计人民币564.33万元。具体金额已在公司2022年年度报告中体现。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

青岛威奥轨道股份有限公司

董事会

议案九：

关于确认2022年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对2022年度监事的工作业绩进行了考核，基本情况如下：

一、2022年度监事会构成情况

马庆双（监事会主席）、徐淼（已离任）、周丽娟（已离任）、徐要华、叶柏菊

三、2022年度监事人员薪酬情况

公司2022年度支付的监事人员薪酬及津贴共计人民币34.77万元。具体金额已在公司2022年年度报告中体现。

本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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监事会

议案十：

关于公司及子公司2023年度债务融资额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司生产经营的需要，公司财务部门预计公司及子公司2023年度（指自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日期间）需要自银行或者其他金融机构处取得的借款或其他形式的债务融资额度为人民币180,000万元。

在上述额度范围内，债务融资额度可以滚动使用。公司及子公司进行债务融资无需另行取得董事会、股东大会批准，公司法定代表人或其授权的财务负责人有权在公司及子公司的上述总融资额度内调整各公司的具体融资数额；公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理各自债务融资的具体事宜，包括但不限于与债务融资事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关融资文件等。超过上述各项债务融资额度的债务融资事项，应依照《公司章程》等的规定另行进行审批。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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董事会

议案十一：

关于公司及子公司2023年度对外提供担保及接受担保

额度的议案各位股东及股东代表：

为满足青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，基于对2023年度的债务融资金额预计，公司财务部门对2023年度（指自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日）公司及子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）对外提供和接受担保的额度进行了预计，分别如下：

1. 公司预计2023年度对外担保总额度为190,000万元，具体如下：

及下属子公司

公司法定代表人或其授权的财务负责人可在授权期限内针对下属全资子公司及控股子公司的实际业务发展需求，分别在各资产负债率不超过70%的全资子公司之间、各资产负债率超过70%的全资子公司之间以及各资产负债率不超过70%的控股子公司之间、各资产负债率超过70%的控股子公司之间的担保额度内调剂使用。

2.2023年度，公司接受担保的额度预计不超过950,000万元。以上担保额度范围和有效期内，公司及合并报表范围内的子公司对外提供和接受担保无需另行取得董事会、股东大会的批准。

公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理与各自的担保相关的具体事宜，包括但不限于与担保事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关担保文件等。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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董事会

议案十二：

关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余

募集资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代表：

截至2023年3月31日，公司的“研发中心建设项目”已基本完成建设并达到可使用状态，本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：

单位：万元

注：“节余募集资金”不包含尚未收到的银行利息收入，实际节余资金以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。

结合公司实际经营情况，为提高募集资金使用效率，提高公司资产运行质量，降低财务费用，公司拟将前述项目结项后的节余募集资金（含利息及理财收入）4,000.86万元永久补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日计算的募集资金专用账户余额为准），用于公司生产经营活动及业务发展。

公司将在股东大会审议通过后，将上述资金转入自有资金账户。节余募集资金转出后，公司将办理资金专户注销手续，注销完成后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。在相关募集资金账户注销前，“研发中心建设项目”已签订合同待支付款项仍由相关募集资金专用账户支付，待募集资金专用账户注销后，待支付款项由公司以自有资金支付。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表

审议。

青岛威奥轨道股份有限公司

董事会

议案十三：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据最新的章程指引、公司的实际经营情况以及相关措辞的调整，拟对《公司章程》进行修订，具体如下：

转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权

益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保

事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及本章程第四十三条规定的交易事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）对因本章程第二十三条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）审议批准与关联人发生的交易金

额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。

应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（五）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。

赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。涉及上述交易的定义、交易额的具体计算方式及标准等本章程未尽事宜，依据《上海证券交易所股票上市规则》执行。

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3∶00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

集投票权提出最低持股比例限制。

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任

上市公司董事、监事和高级管理人员；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴

责；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在本章程第一百一十二条规定或股

东大会另行授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十六）对因本章程第二十三条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

贷款等）事项都应经董事会审议通过。按本章程规定需经股东大会批准的,应在董事会审议通过后，按规定报股东大会批准；除按本章程规定应经股东大会批准的以外的对外投资事项，由董事会批准。

（四）关联交易

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的0.5%以上，并且未达到本章程第四十三条规定的应提交股东大会审议标准的关联交易。

（五）其他交易

除上述交易外的其他交易（交易的定义见本章程第四十三条的规定）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

3.交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金

额超过100万元人民币；

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

5.交易标的(如股权)在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定应提交股东大会审议通过的，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。

计算。

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定应提交股东大会审议通过的，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。

姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%

以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份

5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举

情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员；

（六）本章程规定的其他人员。

独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟

通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

青岛威奥轨道股份有限公司

董事会