威奥股份：董事会战略委员会工作细则

青岛威奥轨道股份有限公司董事会战略委员会工作细则

第一章 总则第一条 为适应青岛威奥轨道股份有限公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，并制定本细则。第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 公司董事会办公室为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织及战略委员会决策前的各项准备工作。

第二章 人员组成

第四条 战略委员会由4名委员组成，委员由董事担任，其中应至少包括一名独立董事。

第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 战略委员会设主任委员一名，由董事长担任。

主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代行其职责。

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第七条 战略委员会任期与当届董事会成员的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。第八条 战略委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。

战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。

第九条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本细则的规定尽快选举产生新的委员。

第三章 职责权限

第十条 战略委员会的主要职责权限包括：

（一）研究制定公司长期发展战略规划；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）以上事项的实施进行检查；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律、行政法规、中国证监会和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

第十一条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

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第四章 决策程序第十二条 董事会办公室负责战略委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：

（一）公司发展战略规划；

（二）公司发展战略规划分解计划；

（三）公司发展战略规划调整意见；

（四）公司重大投资项目可行性研究报告；

（五）公司战略规划实施评估报告。

第十三条 董事会办公室按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序：

（一）由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由董事会办公室进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报董事会办公室；

（四）由董事会办公室进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十四条 战略委员会根据董事会办公室的提案召开会议。

第十五条 战略委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定履行审批程序。

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第十六条 若超过半数的董事会成员对战略委员会会议通过的报告、决议存在异议的，可向战略委员会提出书面反馈意见。

第五章 会议规则

第十七条 战略委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举行。

第十八条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十九条 会议应当于会议召开三日以前通知全体委员，临时会议应当在合理的时间内发出通知。会议通知由董事会办公室发出。

第二十条 战略委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

第二十一条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十二条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

第二十三条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十四条 战略委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。

第二十五条 战略委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。战略委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。

第二十六条 战略委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。

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第二十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第二十九条 战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为十年。

第三十条 在公司依法定程序将战略委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章 附则

第三十一条 本细则自公司董事会会议审议通过之日起生效和实施。董事会可根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对本细则进行修改。

第三十二条 本细则未尽事项，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十三条 本细则的解释权属公司董事会。

青岛威奥轨道股份有限公司

2023年11月28日