威奥股份：2023年第二次临时股东大会会议资料
青岛威奥轨道股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
二O二三年十二月十五日
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
2023年第二次临时股东大会会议审议事项 ...... 6
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 7
议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 14
议案三：关于终止轨道交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目的议案 ...... 15
议案四：关于公司对外提供担保的议案 ...... 17
青岛威奥轨道股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
九、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。
青岛威奥轨道股份有限公司
2023年12月15日
青岛威奥轨道股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况：
（一）会议类型和届次：2023年第二次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2023年12月15日14点00分会议地点：青岛市城阳区兴海支路3号 公司会议室
（三）会议出席人员
1、股东、股东代表
2、公司部分董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到；
（二）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（三）本次股东大会各项议案宣读并审议；
（四）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；
（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（八）见证律师出具股东大会见证意见，董事在股东大会决议及会议记录上签字；
（九）宣布会议结束。
青岛威奥轨道股份有限公司
2023年12月15日
青岛威奥轨道股份有限公司2023年第二次临时股东大会审议事项
青岛威奥轨道股份有限公司定于2023年12月15日（星期五）14：00在青岛市城阳区兴海支路3号公司会议室召开2023年第二次临时股东大会。《青岛威奥轨道股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2023-066）已刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上，会议审议事项如下：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 2 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 3 | 关于终止轨道交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目的议案 |
| 4 | 关于公司对外提供担保的议案 |
青岛威奥轨道股份有限公司
2023年12月15日
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年11月28日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及上海证券交易所相关监管规则规定，结合公司实际情况，对《公司章程》作出相应修订：
具体如下：
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第一百二十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百二十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、本章程规定的其他条件。 | 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 |
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
| 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | |
| 第一百三十一条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）本章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 独立董事任职期间出现明显影响独立性 | 第一百三十一条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； |
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
| 情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券所交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百三十二条 独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责，应不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百三十二条 独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 |
| 第一百三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合 | 第一百三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。 |
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
| 法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | |
| 新增 | 第一百三十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百三十条第（一）项和第一百三十一条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百三十五条 除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股东大会以特别决议予以通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 第一百三十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召 |
开股东大会解除该独立董事职务。
| 开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或独立董事中没有会计专业人士，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司应当在两个月内召开股东大会补选独立董事。 | 第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司独立董事所占的比例不符合本章程或者公司制度的规定或独立董事中没有会计专业人士，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百三十七条 董事会应当制订独立董事工作细则，经股东大会审议批准后实施。 | 第一百三十七条 董事会应当制订独立董事工作制度，经股东大会审议批准后实施。 |
| 第一百三十九条 战略委员会由4名委员组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十一条 审计委员会由3名董事组成，其中有2名为独立董事，至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任。 | 第一百三十九条 董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。 |
第一百四十二条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实
施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的
沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法
律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第一百四十三条 提名委员会由3名董事组成，其中有2名为独立董事。提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。
第一百四十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准
和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员
的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审
查并提出建议；
（四）公司董事会授权的其他事宜及法
律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中有2名为独立董事。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委
员担任。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案；
（三）公司董事会授权的其他事宜及法
律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第一百四十七条 董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。
员担任。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案；
（三）公司董事会授权的其他事宜及法
律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第一百四十七条 董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。
本议案已经第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
具体内容详见公司于2023年11月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-067）。
青岛威奥轨道股份有限公司董事会
2023年12月15日
议案二：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及上海证券交易所相关监管规则规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》作出相应修订，修订后的制度文件详见公司于2023年11月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。本议案已经第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
青岛威奥轨道股份有限公司董事会
2023年12月15日
议案三：
关于终止轨道交通车辆配套装备（唐山）建设
募投项目的议案各位股东及股东代表：
鉴于近年来市场环境发生较大变化，结合公司实际情况，拟终止实施“轨道交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目”（以下简称“唐山项目”）。公司终止上述唐山项目后，将原计划投入唐山项目的募集资金及其利息继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理。公司将积极筹划、寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序后使用募集资金，以提高募集资金使用效率。
一、拟终止的唐山项目原计划投资和实际投资情况
公司拟上市时，聘请了专业机构结合轨道交通行业细分市场和公司的自身情况，充分论证了唐山项目的可行性和必要性，拟通过引进先进的生产设备、新建批量生产轨道交通车辆内部装饰类和设备类产品的生产基地，扩大轨道交通车辆配套装备的产能。唐山项目的募集资金承诺投资总额41,738.65万元，原定建设期18个月。
公司于2020年5月上市，自2020年以来，受大环境影响，作为公司主营业务的国内动车组新造及检修业务相关订单下滑较大，公司根据市场需求及订单情况放缓了唐山项目的建设，并于2022年4月对项目的实施进度进行了调整，将建设期由18个月延长至43个月。
截至2023年6月30日，唐山项目累计投入人民币827.62万元，均用于生产设备的购置。
二、本次终止募集资金投资项目的具体原因
唐山项目系公司结合2018年当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情
况等因素制定，目的是进一步扩大产能、丰富产品结构、提高自动化水平和产品竞争力。近年来，外部宏观及市场环境较唐山项目确定时发生诸多变化，根据公司现阶段的实际经营情况，现有生产基地能够满足目前的经营需求，继续实施唐山项目已不符合公司实际需要。综上，本着谨慎使用募集资金的原则，为降低投资风险，合理有效配置资源，提高募集资金使用效率，实现公司股东利益最大化。经审慎研究，公司拟终止实施唐山项目。请各位股东审议。
青岛威奥轨道股份有限公司董事会
2023年12月15日
议案四：
关于公司对外提供担保的议案各位股东及股东代表：
公司全资子公司青岛科达时代智能装备有限公司（以下简称“科达时代”）于2023年8月7日就收购帝人汽车技术（唐山）有限公司（以下简称“帝人唐山”）100%股权事宜与帝人唐山股东签署了附生效条件的《Equity PurchaseAgreement》，2023年8月23日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项。目前，前述收购尚未完成交割。
在本次收购发生前，帝人唐山已与华晨宝马汽车有限公司（以下简称“华晨宝马”）建立合作关系，且日本帝人已向华晨宝马出具保证函，为被担保人在履行华晨宝马已向其发出的采购订单以及未来项目可能发出的采购订单过程中可能存在的违约赔偿责任提供连带责任担保，担保金额以届时实际产生的金额为准。现因帝人唐山即将成为公司全资子公司，为保证帝人唐山与华晨宝马的业务合作关系不因本次收购而受到不利影响，应华晨宝马要求，公司需为被担保人出具前述内容的保证函。截至目前，公司未为被担保人提供担保。
因帝人唐山股权转让事宜目前尚未完成，日本帝人仍间接拥有其100%权益，为充分保障公司权益，日本帝人已于2023年11月27日向公司出具函件，声明并承诺：其向华晨宝马出具的保证函持续有效，直至帝人唐山股权转让完成之日失效。若在其保证函失效之前，公司收到华晨宝马在其保证函项下的相关索赔，日本帝人将联系华晨宝马，并根据保证函且在保证函的限度内向华晨宝马履行相关义务，若日本帝人已就相关义务之履行联系华晨宝马而华晨宝马坚持由公司履行相关义务的，则日本帝人将根据保证函且在保证函的限度向公司负责。
一、被担保人的基本情况：
（一）帝人汽车技术（唐山）有限公司的基本情况：
1.名称：帝人汽车技术（唐山）有限公司
2.统一社会信用代码：91130200329539458Q
3.成立时间：2015-01-27
4.注册地：河北省唐山市丰润区林荫南路中国动车城
5.法定代表人： CHRISTOPHER ALLEN TWINING
6.注册资本：15297.9982万美元
7.经营范围：研发、生产并销售结构复合材料包括玻璃纤维、碳纤维，其他加强纤维等复合材料的原材料及产品；提供售后服务；本公司自用产品和自营产品的进出品业务。
8.目前股权结构：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 帝人（中国）投资有限公司 10918.6123 71.37%
2 Teijin Automotive Technologies, Inc 4379.3859 28.63%
9.截至2022年12月31日，帝人唐山总资产为人民币506,502,382元，总负债为人民币276,466,940元，资产负债率为54.58%。2022年度总营业收入为人民币191,345,685元，净利润为人民币-59,279,697元。截至2023年9月30日，帝人唐山总资产为人民币462,818,193元，总负债为人民币267,229,909元，资产负债率为57.74%。2023年1月至9月总营业收入为人民币144,843,185元，净利润为人民币-58,895,336元。（上述财务数据为帝人唐山的单体数据）
（二）帝人汽车技术（常州）有限公司（以下简称“帝人常州”）的基本情况：
1.名称：帝人汽车技术（常州）有限公司
2.统一社会信用代码：91320412MA1XWGM902
3.成立时间：2019-02-02
4.注册地：武进国家高新技术产业开发区南夏墅街道龙资路57号
5.法定代表人：CHRISTOPHER ALLEN TWINING
6.注册资本：20000万人民币
7.经营范围：汽车轻型合金材料的研发、销售；玻璃纤维和碳纤维增强塑料制品的研发、生产、销售、售后服务及技术咨询、技术服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
8.目前股权结构：帝人唐山持有帝人常州100%股权。
9.截至2022年12月31日，帝人常州总资产为人民币155,135,264元，总负债为人民币81,515,563元，资产负债率为52.54%。2022年度总营业收入为人
民币12,219,539元，净利润为人民币-29,387,368元。截至2023年9月30日，帝人常州总资产为人民币161,113,165元，总负债为人民币93,731,560元，资产负债率为58.18%。2023年1月至9月总营业收入为人民币13,363,917元，净利润为人民币-13,347,766元。
（三）帝人汽车技术（沈阳）有限公司（以下简称“帝人沈阳”）的基本情况：
1.名称：帝人汽车技术（沈阳）有限公司
2.统一社会信用代码：91210106MA10LABJ61
3.成立时间：2020-09-11
4.注册地：辽宁省沈阳经济技术开发区中德大街6号甲3（全部）1楼102室
5.法定代表人：CHRISTOPHER ALLEN TWINING
6.注册资本：17500万人民币
7.经营范围：一般项目：玻璃纤维及制品制造，玻璃纤维增强塑料制品制造，玻璃纤维增强塑料制品销售，玻璃纤维及制品销售，高性能纤维及复合材料制造，高性能纤维及复合材料销售，非居住房地产租赁，租赁服务（不含出版物出租）。
8.目前股权结构：帝人唐山持有帝人沈阳100%股权。
9.截至2022年12月31日，帝人沈阳总资产为人民币141,077,046元，总负债为人民币125,483,161元，资产负债率为88.95%。2022年度总营业收入为人民币329,728元，净利润为人民币-13,315,159元。截至2023年9月30日，帝人沈阳总资产为人民币136,340,076元，总负债为人民币131,577,777元，资产负债率为96.51%。2023年1月至9月总营业收入为人民币3,936,239元，净利润为人民币-10,796,804元。
二、担保的必要性和合理性
本次担保有助于帝人唐山继续与华晨宝马保持良好合作关系，有利于其稳健经营和长远发展。
在帝人唐山股权转让完成前，若发生保证函项下的相关索赔，由日本帝人履行相关义务，风险可控；在帝人唐山股权转让完成后，其将成为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，财务风险处于公司可控制范围
内。帝人唐山目前经营情况正常，资信状况良好，不存在银行贷款逾期等情形，具备良好的偿债能力，不存在影响其偿债能力的重大事项，不会对公司生产经营产生不利影响，不会损害中小股东利益。
本议案已经第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
具体内容详见公司于2023年11月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于公司对外提供担保的公告》（公告编号：
2023-065）。
青岛威奥轨道股份有限公司董事会
2023年12月15日