众望布艺：2023年第一次临时股东大会会议资料
众望布艺股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
浙江杭州二〇二三年三月
股票代码：605003 第1页共17页
目 录
一、 公司2023年第一次临时股东大会会议须知
二、 公司2023年第一次临时股东大会会议议程
三、 各项议案内容
1. 《关于房屋征收签订<货币补偿协议>的议案》
2. 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
3. 《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
股票代码：605003 第2页共17页
众望布艺股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加众望布艺股份有限公司2023年第一次临时股东大会。为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过一次，每次发言原则上不能超过5分钟。
八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。
九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
众望布艺股份有限公司董事会2023年3月1日
股票代码：605003 第3页共17页
众望布艺股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议主持人：公司董事长杨林山先生
三、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开
四、会议时间：
现场会议召开时间：2023年3月1日（星期三）下午14:30开始；网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、现场会议地点：杭州市临平区崇贤街道水洪庙1号公司一楼会议室。
六、会议审议事项：
1. 《关于房屋征收签订<货币补偿协议>的议案》
2. 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
3. 《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
七、会议议程：
（一）公司董事长杨林山先生宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以及会议议程；
（二）公司董事长杨林山先生提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；
股票代码：605003 第4页共17页
（三）公司董事长杨林山先生主持会议，议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议案并书面投票表决；
（四）在公司董事长杨林山先生的主持下，股东及股东代表对本次会议审议议案的相关内容进行发言、提问，公司董事、高级管理人员或相关人员进行答复；
（五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果；
（六）监票人宣布现场和网络投票表决结果；
（七）公司董事长杨林山先生宣读2023年第一次临时股东大会决议；
（八）见证律师宣读本次股东大会见证意见；
（九）到会董事及相关与会人员在2023年第一次临时股东大会决议及会议记录上签字；
（十）公司董事长杨林山先生宣布会议结束。
众望布艺股份有限公司董事会
2023年3月1日
股票代码：605003 第5页共17页
议案一：
关于房屋征收签订《货币补偿协议》的议案各位股东及股东代表：
因众望做地区块项目建设需要，杭州市临平区人民政府崇贤街道办事处拟对众望布艺股份有限公司（以下简称“众望布艺”、“众望”或“公司”）所属临平区崇贤街道沿山村、老鸭桥3号共2宗土地及地上建筑物等资产实施征收，土地使用权面积：45,063.2平方米，征收补偿价格拟定为人民币371,927,007.00元。
一、交易对方情况介绍
1、征收方名称：杭州市临平区人民政府崇贤街道办事处
2、地址：杭州市临平区崇贤街道府新街105号
3、法定代表人：杨文杰
4、其他说明：征收方与公司及主要股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的情形。
二、交易标的的基本情况
1、交易标的的名称和类型：本次交易标的是本公司拥有的位于临平区崇贤街道沿山村、老鸭桥3号的2宗地块的国有土地使用权及地上建筑物等资产。土地使用权证号：
浙（2021）杭州市不动产权第2090345号、浙（2018）余杭区不动产权第0062013号，土地性质：工业用地，土地使用权面积：45,063.2平方米。
2、交易标的的权属情况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况：
单位：人民币元
| 资产类型 | 取得 日期 | 取得 方式 | 原值 | 折旧与摊销 | 净值 | |||
| 2021/12/31 （经审计） | 2022/9/30 (未经审计) | 2021/12/31 （经审计） | 2022/9/30 (未经审计) | |||||
| 土地 | 临平区崇贤街道沿山村、老鸭桥3号 | 2004/12 | 司法拍卖 | 30,969,774.65 | 14,031,914.05 | 14,618,638.23 | 16,937,860.60 | 16,351,136.42 |
| 房屋建筑物 | 原有厂房 | 2004/12 | 司法拍卖 | |||||
| 自建厂房 | 2020/12 | 自建 | ||||||
本次被征收的坐落于杭州市临平区崇贤街道沿山村老鸭桥3号的土地及房屋，为无偿提供给公司全资子公司杭州众望化纤有限公司（以下简称“众望化纤”）使用，征收后众望化纤将搬至众望布艺现有生产区域内生产经营。
股票代码：605003 第6页共17页
本次被征收的坐落于杭州市临平区崇贤街道沿山村的土地及房屋，主要用于临时对外出租，已不作为公司生产经营用途。
三、货币补偿协议主要内容
甲方：杭州市临平区人民政府崇贤街道办事处（征收方）
乙方：众望布艺股份有限公司（被征收方）
1、被征收人的房屋坐落于临平区崇贤街道沿山村、老鸭桥3号，该2宗房地产土地使用权面积45,063.2平方米，征收补偿款包含土地和房屋及附属物价值、搬迁费、临时安置费、停业损失费等所有费用合计为371,927,007.00元。
2、乙方在规定时间内搬迁腾空房屋(具体以腾空通知书上的时间为准)，对已货币补偿的房屋、绿化、机器设备、装修和附属物等一律不得拆除、损坏、转移。
3、甲、乙双方签订货币补偿协议后，甲方在30个工作日，支付合同金额30%；乙方腾空后，甲方在30个工作日，支付合同金额40%；在确保权证无任何抵押、查封情况下，配合甲方进行相关权证注销，权证注销后，甲方在30个工作日，支付合同金额30%。
4、本协议签订同时，乙方应向甲方移交有关已补偿的不动产权证，并全权委托甲方向不动产部门办理权证注销或变更手续。
5、本协议补偿款已包含承租企业的补偿费用，乙方应自行处理与承租企业的搬迁工作等一切法律关系，并由乙方承担承租企业的全部补偿费用。
6、本次采用货币补偿方式后，甲方不安置土地、不提供过渡用房，由乙方自行解决。
四、对公司的影响
本次被征收的坐落于杭州市临平区崇贤街道沿山村老鸭桥3号的土地及房屋，为无偿提供给公司全资子公司众望化纤使用，征收后众望化纤将搬至众望布艺现有生产区域内生产经营。
本次被征收的坐落于杭州市临平区崇贤街道沿山村的土地及房屋，主要用于临时对外出租，已不作为公司生产经营用途。
综上，该地块的征迁不会对公司生产经营造成重大不利影响。政府收回上述国有土地使用权，公司可利用回收资金，促进业务持续稳健发展。本次交易补偿费为371,927,007.00元，预计将对公司2023年度经营业绩产生积极影响。公司将根据土地收回事项的进度，按照会计准则予以确认，最终损益以会计师事务所审计的结果为准。
《众望布艺关于房屋征收签署货币补偿协议的公告》已于2023年2月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
上述议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议！
众望布艺股份有限公司董事会
2023年3月1日
股票代码：605003 第7页共17页
议案二：
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：
为提高公司自有资金的利用率并节省财务费用，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，同时增加公司收益，为公司股东谋求更多的投资回报，公司拟使用不超过人民币100,000万元（含100,000万元）的自有资金进行现金管理，在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。授权期限：自本次股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权生效后将覆盖前次授权。在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。《众望布艺关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》已于2023年2月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
上述议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议！
众望布艺股份有限公司董事会
2023年3月1日
股票代码：605003 第8页共17页
议案三：
关于变更公司注册地址、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司章程指引》等相关法律、法规的最新规定和要求，并结合众望布艺股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2023年2月13日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：杭州市余杭区余杭经济技术开发区泰极路3号二号楼A403，邮政编码：311100。 | 第五条 公司住所：杭州市临平区东湖街道北沙东路68号，邮政编码：311100。 |
| 新增 | 第十二条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十四条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形，收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形，收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形，收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形，收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
股票代码：605003 第9页共17页
| 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 | 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年之内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5％以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5％以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执 |
股票代码：605003 第10页共17页
| 任。 | 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件、上海证券交易所业务规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件、上海证券交易所业务规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司 | 第四十九条 单独或者合计持有公司 |
股票代码：605003 第11页共17页
| 10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东的单独或合计持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东的单独或合计持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码；。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
股票代码：605003 第12页共17页
| 发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 …… | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 …… |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入 |
股票代码：605003 第13页共17页
| 披露具体投票意见等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意见等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第一百〇六条 独立董事的任职资格、选任、职责及其他相关事项应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有 | 第一百零六条 独立董事的任职资格、选任、职责及其他相关事项应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 |
股票代码：605003 第14页共17页
| 关规定执行。 | 所及本章程的有关规定执行。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的相关事项； …… | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的相关事项； …… |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。 | 第一百二十六条第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理4名 ，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
股票代码：605003 第15页共17页
| 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | |
| 新增 | 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十六条 …… 监事会应当包括股东代表监事和适当比例的公司职工代表监事，其中职工代表监事的比例不低于1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十七条 …… 监事会应当包括股东代表监事和适当比例的公司职工代表监事，其中职工代表监事的比例为1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每个会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每个会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每个会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期半年度财务会计报告，在每个会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
股票代码：605003 第16页共17页
注：公司对章程作出新增及删除后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。
除以上修订外，《公司章程》其他条款不变。最终修订内容以市场监督管理部门核准为准。《众望布艺关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》及本次修订后的《公司章程》全文已于2023年2月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
本次修订《公司章程》事项需股东大会授权公司董事长或其授权人办理相关工商变更登记及备案等事宜。
上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议！
众望布艺股份有限公司董事会
2023年3月1日